МИНИСТЕРСТВО РЕГИОНАЛЬНОГО РАЗВИТИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ
ПО ОРГАНИЗАЦИИ МЕЖРЕГИОНАЛЬНОГО И МЕЖМУНИЦИПАЛЬНОГО
СОТРУДНИЧЕСТВА В СФЕРЕ РЕАЛИЗАЦИИ РАСХОДНЫХ ПОЛНОМОЧИЙ
И ВОПРОСОВ МЕСТНОГО ЗНАЧЕНИЯ
Введение
Перспективы и механизмы межрегионального и межмуниципального сотрудничества в настоящее время стали предметом широкого обсуждения как в органах государственной власти и местного самоуправления, так и среди иных заинтересованных субъектов региональной и муниципальной политики. 19 ноября 2009 года Комитет Совета Федерации Федерального Собрания Российской Федерации по делам Федерации и региональной политике провел "круглый стол" на тему "Развитие межрегионального сотрудничества в новых экономических условиях: проблемы и перспективы". Одно из заседаний Совета по местному самоуправлению при Председателе Государственной Думы Федерального Собрания Российской Федерации, состоявшееся 10 декабря 2009 года, также было посвящено вопросам развития межмуниципального хозяйственного сотрудничества.
Как отмечают участники упомянутого выше "круглого стола", межрегиональное сотрудничество является одним из перспективных направлений региональной политики, обеспечивающим поступательное и сбалансированное социально-экономическое развитие субъектов Российской Федерации на основе налаживания между ними долгосрочных, равноправных и взаимовыгодных отношений.
Значение межрегионального сотрудничества для развития субъектов Российской Федерации в современных условиях определяется тем, что оно позволяет укрепить хозяйственные связи субъектов Российской Федерации, оптимизировать размещение в них инфраструктуры на основе кооперации их деятельности, исключить неэффективные финансовые расходы, связанные с созданием в субъектах Российской Федерации дублирующих экономических структур и неоправданной межрегиональной конкуренцией, объединить экономический потенциал субъектов Российской Федерации на решение наиболее масштабных инвестиционных проектов, распространить прогрессивный опыт в области инновационного развития субъектов Российской Федерации.
Что касается развития межмуниципального сотрудничества, то необходимо отметить, что с 1 января 2009 года закончился этап реализации переходных положений Федерального закона от 6 октября 2003 года N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 131-ФЗ) "1", и названный закон вступил в силу в полном объеме. Все муниципальные образования получили возможность в полной мере реализовать свой потенциал, направленный на поиск наиболее эффективных способов решения вопросов местного значения.
--------------------------------
"1" Федеральный закон от 6 октября 2003 года N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" // Собрание законодательства РФ. - 06.10.2003. - N 40. - Ст. 3822.
Как показывает практика, одним из механизмов такого повышения эффективности деятельности может стать объединение различных видов ресурсов на основе межмуниципального сотрудничества. Взаимодействие муниципальных образований в различных правовых формах (заключение межмуниципальных соглашений, участие в межмуниципальных ассоциациях, создание совместных координационных органов и т.п.) в последние годы получило достаточное распространение.
Необходимо отметить, что с принятием Федерального закона N 131-ФЗ межмуниципальное взаимодействие получило новую нормативно-правовую основу, которая открывает широкий круг возможностей и создает более благоприятные условия для сотрудничества. В связи с чем требуется не только теоретическое осмысление форм и методов межмуниципального сотрудничества, но и выработка конкретных методических рекомендаций по их практической реализации.
Вместе с тем, несмотря на положительный эффект, который обеспечивает своим участникам межрегиональное и межмуниципальное сотрудничество, подобное взаимодействие в настоящее время имеет достаточно ограниченное распространение. Обусловлено это в первую очередь дискуссионностью вопросов, связанных с порядком организации межрегионального и межмуниципального сотрудничества, сферами его реализации, а также нормативным правовым регулированием указанного взаимодействия.
Учитывая изложенное, Министерством регионального развития Российской Федерации в соответствии с пунктом 14 плана мероприятий по реализации Концепции межбюджетных отношений и организации бюджетного процесса в субъектах Российской Федерации и муниципальных образованиях до 2013 года, утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 8 августа 2009 г. N 1123-р "1", разработаны методические рекомендации по организации межрегионального и межмуниципального сотрудничества в сфере реализации расходных полномочий и вопросов местного значения.
--------------------------------
"1" Распоряжение Правительства Российской Федерации от 8 августа 2009 года N 1123-р "О концепции межбюджетных отношений и организации бюджетного процесса в субъектах Российской Федерации и муниципальных образованиях до 2013 года" // Собрание законодательства РФ. - 17.08.2009. - N 33. - Ст. 4129.
Методические рекомендации подлежат уточнению по мере внесения изменений и дополнений в федеральное законодательство, а также обобщения практического опыта их применения.
1. Понятие, цели и формы межмуниципального сотрудничества
Основной целью деятельности органов местного самоуправления является решение вопросов местного значения, установленных положениями Федерального закона N 131-ФЗ. В соответствии с определением, закрепленным абзацем 9 части 1 статьи 2 Федерального закона N 131-ФЗ, вопросы местного значения - это вопросы непосредственного обеспечения жизнедеятельности населения муниципального образования, решение которых в соответствии с Конституцией Российской Федерации и Федеральным законом N 131-ФЗ осуществляется населением и (или) органами местного самоуправления самостоятельно. Перечень вопросов местного значения, закрепленный в главе 3 Федерального закона N 131-ФЗ, определяет полномочия органов местного самоуправления для каждого вида муниципальных образований (городских округов, муниципальных районов, городских поселений, сельских поселений и внутригородских территорий города федерального значения).
Как указано в Методических рекомендациях субъектам Российской Федерации и муниципальным образованиям по регулированию межбюджетных отношений "1", полномочия публичной власти (и органов местного самоуправления в том числе), исполнение которых влечет необходимость осуществления бюджетных расходов, являются правами и обязанностями по нормативно-правовому регулированию, финансовому обеспечению и исполнению (финансированию) расходных обязательств, связанных с выполнением функций государства и местного самоуправления.
--------------------------------
"1" Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 27 августа 2004 года N 243 "О методических рекомендациях субъектам Российской Федерации и муниципальным образованиям по регулированию межбюджетных отношений" // "Финансовый вестник. Финансы, налоги, страхование, бухгалтерский учет". - N 18 - 19. - 2004.
Статьей 6 Бюджетного кодекса Российской Федерации закреплено определение расходных обязательств, согласно которому расходные обязательства - это обусловленные законом, иным нормативным правовым актом, договором или соглашением обязанности публично-правового образования (Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образования) или действующего от его имени бюджетного учреждения предоставить физическому или юридическому лицу, иному публично-правовому образованию, субъекту международного права средства из соответствующего бюджета.
Согласно статье 9 Бюджетного кодекса Российской Федерации установление и исполнение расходных обязательств муниципального образования относится к бюджетным полномочиям муниципальных образований. При этом статьей 86 Бюджетного кодекса Российской Федерации установлены условия возникновения расходных обязательств муниципального образования. Важно отметить, что расходные обязательства муниципального образования во всех случаях устанавливаются муниципальными правовыми актами органов местного самоуправления.
Вместе с тем, учитывая, что бюджет муниципального образования (местный бюджет) предназначен для исполнения расходных обязательств муниципального образования, а утверждение местного бюджета и отчета о его исполнении находятся в исключительной компетенции представительного органа муниципального образования, можно сделать вывод, что ключевым нормативным правовым актом, устанавливающим расходные обязательства муниципального образования, является решение представительного органа муниципального образования о местном бюджете на очередной финансовый год.
Фактически решение вопросов местного значения направлено на удовлетворение бытовых, социальных, культурных, образовательных, медицинских и иных жизненных потребностей населения муниципальных образований - то есть является организацией предоставления бюджетных услуг или самим предоставлением таких услуг.
Несмотря на то, что статьями 14, 15, 16 Федерального закона N 131-ФЗ для каждого вида муниципальных образований установлены отдельные вопросы местного значения, многие из них носят "смежный" характер. К примеру, в соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 14 Федерального закона N 131-ФЗ к вопросам местного значения поселения относится создание условий для предоставления транспортных услуг населению и организация транспортного обслуживания населения в границах поселения; одновременно в соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 15 Федерального закона N 131-ФЗ к вопросам местного значения муниципальных районов относится создание условий для предоставления транспортных услуг населению и организация транспортного обслуживания населения между поселениями в границах муниципального района, а в соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 16 Федерального закона N 131-ФЗ создание условий для предоставления транспортных услуг населению и организация транспортного обслуживания населения в границах городского округа относится к вопросам местного значения городского округа. Таким образом, у четырех видов муниципальных образований присутствуют схожие вопросы местного значения, решение которых при необходимости и в силу специфики описанного вопроса местного значения может быть обеспечено одним хозяйствующим субъектом.
Также необходимо отметить, что решение большинства вопросов местного значения возможно только при наличии в распоряжении органов местного самоуправления достаточных для этого финансовых и материальных ресурсов, за счет которых можно было бы организовать на территории муниципальных образований предоставление населению соответствующих публичных услуг.
Вместе с тем определенная часть муниципальных образований в настоящее время не обладает достаточными средствами и материальными ресурсами, необходимыми для разработки и реализации планов и программ социально-экономического развития, направленных на комплексное решение всех вопросов местного значения, для осуществления капитальных вложений и бюджетных инвестиций в развитие экономики соответствующих территорий. В связи с тем, что размер финансовых ресурсов, необходимых для исполнения расходных обязательств муниципальных образований, не соответствует уровню их реальных потребностей, муниципальным образованиям необходимо искать более гибкие и эффективные механизмы решения стоящих перед ними задач по удовлетворению потребностей населения, проживающего на их территории.
Учитывая изложенное, представляется, что одним из механизмов, позволяющих оптимизировать механизм решения вопросов местного значения, а также повысить эффективность деятельности органов местного самоуправления, может стать объединение различных видов ресурсов на основе межмуниципального сотрудничества.
Определение целей и форм межмуниципального сотрудничества относится к компетенции органов местного самоуправления муниципальных образований. При этом большинство муниципалитетов в качестве основной цели межмуниципального сотрудничества закрепляют объединение финансовых средств, материальных и иных ресурсов муниципальных образований для совместного решения вопросов местного значения.
Так, решением Ачинского городского Совета депутатов Красноярского края от 26 июня 2009 года N 51-395р "О межмуниципальном сотрудничестве" "1" к целям участия города в организациях межмуниципального сотрудничества отнесено:
--------------------------------
"1" Решение Ачинского городского Совета депутатов Красноярского края от 26 июня 2009 года N 51-395Р "О межмуниципальном сотрудничестве" // КонсультантПлюс: Сводное региональное законодательство.
объединение финансовых средств, материальных и иных ресурсов муниципальных образований для совместного решения вопросов местного значения;
организация взаимодействия органов местного самоуправления муниципальных образований по вопросам местного значения;
- выражение и защита общих интересов муниципальных образований;
- содействие развитию местного самоуправления;
- формирование условий стабильного развития экономики в интересах повышения жизненного уровня населения;
- проведение совместных культурных, спортивных и иных массовых мероприятий.
Потребность в межмуниципальном сотрудничестве с целью объединения ресурсов возникает прежде всего в связи:
- с целесообразностью объединения финансовых ресурсов муниципальных образований (в первую очередь - поселений) в связи с недостаточностью собственных финансовых средств отдельных муниципальных образований;
- с необходимостью повышения эффективности деятельности и исчерпанием внутренних ресурсов такого повышения;
- с необходимостью повышения качества и расширением видов предоставляемых населению публичных услуг, организуемых органами местного самоуправления;
- с необходимостью использования "эффекта масштаба" (в отдельных случаях незначительное количество услуг или потребителей услуг приводит к отказу в их предоставлении, так как делает их оказание экономически необоснованным, невыгодным для хозяйствующих субъектов);
- со сложной кадровой ситуацией в муниципальных образованиях.
Муниципальные образования для осуществления своей деятельности обладают различными видами ресурсов: материальными, финансовыми, правовыми, организационными, включая кадровые. Рассматривать можно объединение любых из данных ресурсов, однако по каждому из них существуют свои риски и ограничения, которые требуется учитывать при принятии решений о межмуниципальном сотрудничестве.
Необходимо отметить, что межмуниципальное сотрудничество, несмотря на преимущества, ограничено рядом факторов организационного и правового характера и не может являться универсальным способом решения всех проблем. К принятию решения об объединении ресурсов на основе межмуниципального взаимодействия необходимо подходить очень взвешенно, продуманно, с тщательной проработкой всех документов, регламентирующих данный процесс.
Вследствие передачи части функций организациям межмуниципального сотрудничества (институализированным формам), являющимся самостоятельными хозяйствующими субъектами с различными учредителями, органы местного самоуправления каждого муниципального образования утрачивают значительную степень влияния и контроля над деятельностью таких хозяйствующих субъектов, при этом реализация интересов каждого муниципального образования ограничена обеспечением интересов другого муниципального образования или (и) групп муниципальных образований. При принятии решения об объединении ресурсов органы местного самоуправления в первую очередь должны продумать и создать механизмы обеспечения прав и интересов всех участников.
Надо учитывать, что в зависимости от величины муниципальных образований, их типов, ресурсной (и прежде всего финансовой) обеспеченности у органов местного самоуправления могут присутствовать различные тенденции и мотивации к сотрудничеству. Эти тенденции и мотивации должны быть соотнесены с мотивациями иных потенциальных участников.
В процессе сотрудничества могут возникать спорные ситуации. Для того, чтобы взаимодействие приносило всем участникам преимущества, необходимо с самого начала продумать, каким образом можно будет разрешать возникающие конфликты. Для небольших муниципальных образований существует опасность в доминирующем положении более крупных муниципалитетов. Степень влияния и процедуры участия в принятии решений должны учитывать реальный потенциал участников сотрудничества и обеспечивать интересы меньшинства. Часто именно необходимость обеспечения интересов каждого из участников является основным препятствием в развитии межмуниципальной кооперации, в частности его коммерческих форм. Преодолеть это препятствие возможно только либо ограничением в составе участников (с одинаковыми требованиями и условиями), либо созданием и исполнением различных правовых и организационных механизмов, процедур, обеспечивающих обязательное согласование интересов сторон. Необходимо учитывать, что за каждым участником межмуниципального сотрудничества стоит муниципальное образование и его жители, и в их интересах должен действовать представитель муниципального образования в организации межмуниципального сотрудничества.
Анализ действующего законодательства позволяет сделать вывод, что в зависимости от целей и организационно-правового содержания межмуниципальное сотрудничество может осуществляться в трех основных формах:
- образование советов и иных объединений муниципальных образований (так называемое "ассоциативное" сотрудничество);
- заключение договоров и соглашений о сотрудничестве, совместной деятельности (так называемое "договорное" сотрудничество);
- создание хозяйственных и некоммерческих межмуниципальных организаций (так называемое "хозяйственное" сотрудничество).
Ассоциативное сотрудничество.
В рамках ассоциативной формы межмуниципального сотрудничества реализуются как прямо регламентированные Федеральным законом N 131-ФЗ варианты взаимодействия, так и варианты, способ реализации которых хотя и допускается законом, но требует дополнительной детализации со стороны самих участников. Так, в соответствии с положениями статей 66, 67 Федерального закона N 131-ФЗ в каждом субъекте Российской Федерации предусматривается образование советов муниципальных образований субъекта Российской Федерации, помимо этого может быть образовано единое общероссийское объединение муниципальных образований.
В настоящее время в 81 субъекте Российской Федерации созданы советы муниципальных образований, которые объединяют 21 074 муниципальных образований (87,4 % от общего количества муниципальных образований в Российской Федерации) "1".
--------------------------------
"1" По данным Федеральной службы государственной статистики "Формирование местного самоуправления в Российской Федерации на 1 января 2010 года".
На федеральном уровне с 2006 года действует Единое общероссийское объединение муниципальных образований (Конгресс).
Кроме того, в Российской Федерации существует большое количество добровольных объединений муниципальных образований, созданных как на основе территориального принципа (Ассоциация сибирских и дальневосточных городов, Союз городов Центра и Северо-Запада России), так и на основе единства видов муниципальных образований (Ассоциация сельских поселений и т.д.).
Договорное сотрудничество.
В соответствии с частью 4 статьи 8 Федерального закона N 131-ФЗ в целях объединения финансовых средств, материальных и иных ресурсов для решения вопросов местного значения органы местного самоуправления могут заключать договоры и соглашения.
Данная форма межмуниципального сотрудничества находит применение в разных сферах общественных отношений: культурный обмен, обмен опытом, информационный обмен, создание коллегиальных органов без образования юридического лица. Эти формы взаимодействия опираются на гражданское законодательство. Сегодня в качестве вариантов такого межмуниципального взаимодействия развиваются в основном различного рода соглашения о намерениях, договоры о сотрудничестве, по обмену опытом, оказанию методической и консультативной помощи по различным вопросам, отнесенным к ведению муниципалитетов. Вместе с тем данная форма позволяет объединять ресурсы для решения вопросов местного значения через обычные хозяйственные договоры.
Интересный пример межмуниципального сотрудничества представлен на территории трех субъектов Российской Федерации. Это Ставропольский край, Ростовская область и Краснодарский край. Между Привольненским сельским поселением Красногвардейского района Ставропольского края, Новопавловским сельским поселением Белоглинского района Краснодарского края района и Летницким сельским поселением Песчанокопского района Ростовской области заключено соглашение, предусматривающее сотрудничество в области сельского хозяйства, землепользования, охраны общественного порядка, охраны окружающей среды и даже развития культуры.
Одной из разновидностей договорной формы сотрудничества можно назвать соглашения о передаче осуществления части полномочий за счет межбюджетных трансфертов. В настоящее время данная форма сотрудничества регулируется на основании части 4 статьи 15 Федерального закона N 131-ФЗ, в соответствии с которой органы местного самоуправления отдельных поселений, входящих в состав муниципального района, вправе заключать соглашения с органами местного самоуправления муниципального района о передаче им осуществления части своих полномочий за счет межбюджетных трансфертов, предоставляемых из бюджетов этих поселений в бюджет муниципального района в соответствии с Бюджетным кодексом Российской Федерации. Вместе с тем органы местного самоуправления муниципального района также вправе заключать соглашения с органами местного самоуправления отдельных поселений, входящих в его состав, о передаче им осуществления части своих полномочий за счет межбюджетных трансфертов, предоставляемых из бюджета муниципального района в бюджеты соответствующих поселений в соответствии с Бюджетным кодексом Российской Федерации.
Хозяйственное сотрудничество.
Наряду с описанными выше формами межмуниципального сотрудничества действующее российское законодательство предусматривает еще один способ взаимодействия - межмуниципальное хозяйственное сотрудничество, которое реализуется путем создания юридических лиц совместно несколькими муниципальными образованиями.
При этом виды юридических лиц - межмуниципальных организаций законодательно ограничены.
В соответствии с положениями Федерального закона N 131-ФЗ муниципальные образования могут стать учредителями хозяйственных обществ (в форме закрытых акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью) и некоммерческих организаций в форме автономных некоммерческих организаций и фондов.
Возможные конкретные формы межмуниципального хозяйственного сотрудничества обусловлены перечнем вопросов местного значения, установленных для каждого вида муниципальных образований главой 3 Федерального закона N 131-ФЗ, как уже было сказано выше.
При этом необходимо отметить, что хозяйственное сотрудничество между муниципальными образованиями может быть как "горизонтальным" (между муниципальными образованиями одного уровня), так и "вертикальным" (между муниципальными образованиями разного уровня).
К примерам "горизонтального" межмуниципального сотрудничества можно отнести взаимодействие между:
- муниципальными районами;
- городскими округами;
- муниципальными районами и городскими округами "1";
--------------------------------
"1" Примером такого сотрудничества при условии дальнейшего развития и институализации хозяйственных отношений могут быть создаваемые в настоящее время городские агломерации. 17 апреля 2008 года было заключено Соглашение об организации и осуществлении межмуниципального инвестиционного проекта "Комплексное развитие Красноярской агломерации на период до 2020 года" между семью муниципальными образованиями Красноярского края: три городских округа - Красноярск, Сосновоборск, Дивногорск и четыре муниципальных района - Емельяновский, Манский, Сухобузимский и Березовский.
- городскими поселениями;
- сельскими поселениями;
- городскими округами и городскими поселениями;
- городскими округами и сельскими поселениями;
- городскими и сельскими поселениями.
К примерам "вертикального" межмуниципального сотрудничества относится взаимодействие между:
- муниципальными районами и городскими поселениями;
- муниципальными районами и сельскими поселениями.
Несмотря на то, что возможности "горизонтального" межмуниципального сотрудничества по составу участников существенно шире, в настоящее время большее распространение получило "вертикальное" сотрудничество. Так, решениями Комсомольского районного Совета Ивановской области с целью обеспечения населения Комсомольского муниципального района коммунальными услугами созданы межмуниципальные хозяйственные общества - общества с ограниченной ответственностью, учредителями которых являются с одной стороны Комсомольский муниципальный район, а с другой - сельские поселения, входящие в данный муниципальный район "1".
--------------------------------
"1" Решение Комсомольского районного Совета Ивановской области от 30 апреля 2009 года N 407 "О создании межмуниципального хозяйственного общества - общества с ограниченной ответственностью "Марковское жилищно-коммунальное хозяйство"; Решение Комсомольского районного Совета Ивановской области от 30 апреля 2009 года N 408 "О создании межмуниципального хозяйственного общества - общества с ограниченной ответственностью "Жилсервис" // КонсультантПлюс: Сводное региональное законодательство.
При детальном сравнении вопросов местного значения, установленных для муниципальных образований разного вида, определяется ряд сфер, по которым возможно межмуниципальное хозяйственное взаимодействие:
┌────────────────────────┬───────────────────────┬────────────────────────┐ │ Вопросы местного │ Вопросы местного │ Вопросы местного │ │ значения поселений │ значения городских │ значения муниципальных │ │ │ округов │ районов │ ├────────────────────────┴───────────────────────┼────────────────────────┤ │ организация электро-, тепло-, газо- и │ организация в границах │ │ водоснабжения населения, водоотведения, │ муниципального района │ │ снабжения населения топливом │ электро- и │ │ │газоснабжения поселений │ ├────────────────────────────────────────────────┼────────────────────────┤ │ создание условий для предоставления │ создание условий для │ │ транспортных услуг населению и организация │ предоставления │ │ транспортного обслуживания населения │ транспортных услуг │ │ │населению и организация │ │ │ транспортного │ │ │ обслуживания населения │ │ │ между поселениями в │ │ │границах муниципального │ │ │ района │ ├────────────────────────┬───────────────────────┼────────────────────────┤ │ создание условий для │ создание условий для │ создание условий для │ │ обеспечения жителей │ обеспечения жителей │ обеспечения поселений, │ │ поселения услугами │ городского округа │ входящих в состав │ │ связи, общественного │ услугами связи, │ муниципального района, │ │ питания, торговли и │общественного питания, │ услугами связи, │ │ бытового обслуживания │ торговли и бытового │ общественного питания, │ │ │ обслуживания │ торговли и бытового │ │ │ │ обслуживания │ ├────────────────────────┼───────────────────────┼────────────────────────┤ │ организация сбора и │ организация сбора, │ организация утилизации │ │ вывоза бытовых │ вывоза, утилизации и │и переработки бытовых и │ │ отходов и мусора │ переработки бытовых и │ промышленных отходов │ │ │ промышленных отходов │ │ ├────────────────────────┴───────────────────────┼────────────────────────┤ │ организация ритуальных услуг │ содержание на │ │ и содержание мест захоронения │ территории │ │ │ муниципального района │ │ │ межпоселенческих мест │ │ │ захоронения, │ │ │ организация ритуальных │ │ │ услуг │ └────────────────────────────────────────────────┴────────────────────────┘
Анализ практики осуществления в Российской Федерации межмуниципального взаимодействия показывает, что в настоящее время по данным Федеральной налоговой службы "1" на территории Российской Федерации зарегистрировано 114 межмуниципальных хозяйственных обществ.
--------------------------------
"1" Данные из Единого государственного реестра юридических лиц получены на официальном сайте Федеральной налоговой службы России http://egrul.nalog.ru/fns/index.php.
Основные сферы, в которых осуществляют свою деятельность указанные межмуниципальные организации:
- жилищно-коммунальное хозяйство (в том числе водоснабжение, газоснабжение, теплоснабжение, электроснабжение) - 78 организаций;
- оказание транспортных услуг и организации транспортного обслуживания населения - 4 организации;
- ритуальные услуги - 2 организации;
- строительство, содержание и ремонт автомобильных дорог - 2 организации.
Необходимо отметить, что для решения совместными усилиями вопросов местного значения, в том числе задач по предоставлению муниципальных услуг, стоящих перед муниципальными образованиями, особый интерес представляет именно хозяйственное сотрудничество - то есть создание и регулирование деятельности хозяйственных обществ в форме закрытых акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью.
Вместе с тем создание межмуниципальных некоммерческих организаций в форме автономных некоммерческих организаций и фондов также может быть использовано для организации решения отдельных вопросов местного значения несколькими муниципальными образованиями.
В связи с чем данные методические рекомендации направлены в первую очередь на краткое разъяснение некоторых основных понятий, содержащихся в источниках правового регулирования соответствующих отношений, и призваны оказать помощь органам местного самоуправления в решении вопросов, связанных с учреждением (участием) и осуществлением деятельности межмуниципальных хозяйственных обществ и некоммерческих организаций.
2. Анализ законодательства, регулирующего вопросы
межмуниципального хозяйственного сотрудничества
Вопросы межмуниципального взаимодействия в настоящее время регулируются рядом нормативных правовых актов. В соответствии со статьей 10 Европейской Хартии местного самоуправления, ратифицированной Российской Федерацией Федеральным законом от 11 апреля 1998 года N 55-ФЗ "1", органы местного самоуправления имеют право, при осуществлении своих полномочий, сотрудничать и в рамках закона вступать в ассоциацию с другими органами местного самоуправления для осуществления задач, представляющих общий интерес.
--------------------------------
"1" Федеральный закон от 11 апреля 1998 года N 55-ФЗ "О ратификации Европейской хартии местного самоуправления" // Собрание законодательства РФ. - 13.04.1998. - N 15. - Ст. 1695.
Право на межмуниципальное сотрудничество нашло отражение и в федеральном законодательстве о местном самоуправлении. В соответствии с положениями Федерального закона от 6 октября 2003 года N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" в целях объединения финансовых средств, материальных и иных ресурсов для решения вопросов местного значения могут быть образованы межмуниципальные объединения, учреждены хозяйственные общества и другие межмуниципальные организации в соответствии с федеральными законами и нормативными правовыми актами представительных органов муниципальных образований. В этих же целях органы местного самоуправления могут заключать договоры и соглашения. Указанные межмуниципальные объединения не могут наделяться полномочиями органов местного самоуправления, что связано с их "производностью" от наделенных властью органов местного самоуправления, и обеспечивает соблюдение антимонопольного и антикоррупционного законодательства.
Развивая указанные выше положения статьями 68 и 69 Федерального закона N 131-ФЗ, установлено, что представительные органы муниципальных образований для совместного решения вопросов местного значения могут принимать решения об учреждении межмуниципальных хозяйственных обществ в форме закрытых акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. Межмуниципальные хозяйственные общества осуществляют свою деятельность в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации "1", Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" "2", Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" "3", иными федеральными законами и подлежат государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" "4".
--------------------------------
"1" Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 года N 51-ФЗ // Собрание законодательства РФ. - 05.12.1994. - N 32. - Ст. 3301.
"2" Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" // Собрание законодательства РФ. - 01.01.1996. - N 1. - Ст. 1.
"3" Федеральный закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" // Собрание законодательства РФ. - 16.02.1998. - N 7. - Ст. 785.
"4" Федеральный закон от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" // Собрание законодательства РФ. - 13.08.2001. - N 33. - Ст. 3431.
Представительные органы муниципальных образований могут также принимать решения о создании некоммерческих организаций в форме автономных некоммерческих организаций и фондов. Данные организации муниципальных образований должны осуществлять свою деятельность в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" "1", иными нормативными правовыми актами.
--------------------------------
"1" Федеральный закон от 12 января 1996 года N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" // Собрание законодательства РФ. - 15.01.1996. - N 3. - Ст. 145.
Также органы местного самоуправления могут выступать соучредителями межмуниципального печатного средства массовой информации.
Как уже было отмечено выше, действующее законодательство допускает создание межмуниципальных хозяйственных обществ в двух организационно-правовых формах: в форме закрытых акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. В связи с чем особый интерес представляет анализ законодательства, регулирующего именно эти формы межмуниципального сотрудничества.
В соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственными обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также имущество, произведенное и приобретенное хозяйственными обществами в процессе их деятельности, принадлежит им на праве собственности (пункт 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Действующим гражданским законодательством Российской Федерации предусмотрено, что хозяйственные общества могут создаваться в форме открытого и закрытого акционерного общества, общества с ограниченной и общества с дополнительной ответственностью (часть 3 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации). Межмуниципальные хозяйственные общества в соответствии с Федеральным законом N 131-ФЗ могут при этом создаваться исключительно в форме закрытого акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью. Хозяйственные общества с момента их государственной регистрации в установленном законом порядке являются юридическими лицами.
В связи с тем, что хозяйственными обществами признаются коммерческие организации, необходимо иметь в виду, что извлечение прибыли в качестве основной цели хозяйственной деятельности является их отличительным признаком. С целью ее получения и объединяются средства и усилия их участников.
По общему правилу и в соответствии со статьей 66 Гражданского кодекса Российской Федерации государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ, если иное не установлено законом. Указанный запрет связан с тем, что государственные органы и органы местного самоуправления в своей деятельности реализуют иные цели, чем другие субъекты хозяйственной деятельности. Органы государственной власти и органы местного самоуправления участвуют в гражданском обороте лишь постольку, поскольку это необходимо им для реализации закрепленных за ними полномочий.
При этом в отношении межмуниципальных хозяйственных обществ полностью распространяется общий порядок образования и деятельности хозяйственных обществ, который регламентируется параграфами 2, 4, 6 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Акционерное общество согласно статье 96 Гражданского кодекса Российской Федерации - общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Акционерное общество может быть закрытым или открытым, при этом межмуниципальное акционерное общество может быть только закрытым.
Действующим законодательством Российской Федерации определено, что закрытым акционерным обществом признается акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать пятидесяти участников. В случае, если его число превышает 50 участников, оно должно быть преобразовано в открытое акционерное общество, что невозможно в отношении межмуниципального хозяйственного общества, а потому такое общество должно быть ликвидировано.
Межмуниципальным обществом с ограниченной ответственностью может быть общество, учредителями (участниками) которого являются не менее двух муниципальных образований.
Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Число участников общества с ограниченной ответственностью также не должно превышать предела, установленного законом об обществах с ограниченной ответственностью (50 членов, участников), в противном случае оно должно быть преобразовано в течение года в открытое акционерное общество. Последнее в отношении межмуниципального общества - невозможно.
Еще одним актуальным вопросом в регулировании правоотношений, связанных с созданием межмуниципальных хозяйственных обществ, является проблема юридического обособления имущества муниципального образования при образовании такого общества, так как в законодательстве Российской Федерации существуют ограничения относительно возможности внесения государственного или муниципального имущества в уставный капитал учреждаемых ими хозяйствующих субъектов.
На основании абзаца первого статьи 217 и части 2 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц (в том числе межмуниципальных хозяйственных обществ) только в порядке, предусмотренном законами о приватизации муниципального имущества.
Согласно части 5 статьи 13 Федерального закона от 21 декабря 2001 года N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" "1" приватизация муниципального имущества осуществляется только способами, предусмотренными данным Федеральным законом. При этом нормы части 1 статьи 13 указанного Федерального закона предусматривают в качестве способов приватизации муниципального имущества (помимо продажи такого имущества на торгах), в частности, преобразование унитарного предприятия в открытое акционерное общество, а также внесение муниципального имущества в качестве вклада в уставные капиталы открытых акционерных обществ. Как следует из сказанного выше, такой механизм обособления муниципального имущества при создании межмуниципального хозяйственного общества неприемлем.
--------------------------------
"1" Федеральный закон от 21 декабря 2001 года N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" // Собрание законодательства РФ. - 28.01.2002. - N 4. - Ст. 251.
Помимо способов, предусмотренных законодательством о приватизации, указанные общества могут быть созданы муниципальными образованиями путем формирования уставного капитала данных обществ за счет средств местных бюджетов, а также имущественных прав муниципальных образований либо иных прав, имеющих денежную оценку (часть 6 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 69 Бюджетного кодекса Российской Федерации к бюджетным ассигнованиям относятся ассигнования на предоставление бюджетных инвестиций юридическим лицам, не являющимся муниципальными учреждениями. При этом предоставление бюджетных инвестиций юридическим лицам, не являющимся муниципальными учреждениями и муниципальными унитарными предприятиями, влечет возникновение права муниципальной собственности на эквивалентную часть уставных (складочных) капиталов указанных юридических лиц, которое оформляется участием муниципальных образований в уставных (складочных) капиталах таких юридических лиц в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации. Оформление доли муниципального образования в уставном (складочном) капитале, принадлежащей муниципальному образованию, осуществляется в порядке и по ценам, которые определяются в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Также бюджетные инвестиции, планируемые к предоставлению юридическим лицам, утверждаются решением о бюджете путем включения в решение о бюджете текстовой статьи с указанием юридического лица, объема и цели выделенных бюджетных ассигнований.
Таким образом, полагаем, что данная форма имущественного взноса может применяться при формировании уставного капитала хозяйственных обществ, в том числе межмуниципальных.
3. Порядок создания межмуниципальных хозяйственных обществ
В соответствии с пунктом 7 части 10 статьи 35, статьями 68, 69 Федерального закона N 131-ФЗ определение порядка участия муниципального образования в организациях межмуниципального сотрудничества, решение вопросов об учреждении межмуниципальных хозяйственных обществ в форме закрытых акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью относится к компетенции представительных органов муниципальных образований.
Необходимо отметить, что порядок принятия решения об участии муниципального образования в межмуниципальном сотрудничестве находится в исключительной компетенции представительного органа соответствующего муниципального образования.
Таким образом, круг лиц, наделенных правом выступать с инициативой об участии муниципального образования в межмуниципальном сотрудничестве, устанавливается соответствующим муниципальным нормативным правовым актом. В большинстве муниципалитетов, где порядок участия в межмуниципальном сотрудничестве урегулирован нормативным правовым актом представительного органа, таким правом наделены глава муниципального образования и депутаты представительного органа. Однако в ряде муниципальных образований указанный круг лиц существенно расширен. Так, в соответствии с решением Рязанской городской Думы от 17 апреля 2008 года N 69-1 "Об утверждении Положения "О порядке участия города Рязани в организациях межмуниципального сотрудничества" "1" инициатива принятия решения об участии города Рязани в организации межмуниципального сотрудничества может исходить от главы муниципального образования - городской округ город Рязань, главы администрации города Рязани, председателя Контрольно-счетной палаты города Рязани, депутатов городской Думы.
--------------------------------
"1" Решение Рязанской городской Думы от 17 апреля 2008 года N 69-1 "О утверждении Положения "О порядке участия города Рязани в организациях межмуниципального сотрудничества" // КонсультантПлюс: Сводное региональное законодательство.
Как правило, для рассмотрения вопроса о создании или участии муниципального образования в организации межмуниципального сотрудничества в представительный орган муниципального образования представляются следующие документы:
- проект решения представительного органа муниципального образования, содержащего необходимые сведения: основные направления деятельности общества - те вопросы местного значения, с целью решения которых муниципальное образование учреждает (вступает) в межмуниципальное хозяйственное общество; условия участия муниципального образования в межмуниципальном обществе, вид и размер предполагаемого вклада в уставный капитал межмуниципального общества, кандидатура предполагаемого представителя от муниципального образования для участия в учредительном собрании и в органах управления межмуниципального общества;
- письменное заключение профильного органа управления муниципального образования, содержащее развернутую оценку положения дел в соответствующей отрасли, в которой планируется осуществление межмуниципального сотрудничества в форме межмуниципального хозяйственного общества; оценку необходимых затрат финансовых и материальных ресурсов, связанных с созданием общества, с приложением необходимых экономических расчетов; прогноз социальных, финансово-экономических, хозяйственных и иных результатов участия муниципального образования в деятельности межмуниципального хозяйственного общества;
- справка органа управления муниципальным имуществом по вопросу о возможных источниках формирования своей части уставного капитала общества, а также содержащая его предложения об условиях, сроке и порядке передачи вклада в образование имущественной базы учреждаемого межмуниципального общества;
- проект учредительного договора о создании межмуниципального общества с ограниченной ответственностью и проект устава общества, а при создании закрытого акционерного общества - проект договора о его создании (в случае учреждения общества впервые) "1";
--------------------------------
"1" Типовые проекты этих документов приводятся в Приложении.
- копии учредительного договора и устава межмуниципального общества, в котором предполагается принять участие путем приобретения доли в уставном капитале (в случае присоединения);
- юридическое заключение о возможности участия муниципального образования в деятельности учреждаемого межмуниципального хозяйственного общества;
- иные дополнительные документы.
Конкретный перечень необходимых документов, представляемых для рассмотрения в представительный орган муниципального образования, закрепляется в соответствующем муниципальном правовом акте.
К примеру, в соответствии с решением Тамбовской городской Думы от 30 мая 2007 года N 382 "О Положении "О порядке участия муниципального образования городской округ - город Тамбов в организациях межмуниципального сотрудничества" "1" для принятия решения об участии в учреждении межмуниципального хозяйственного общества глава города, глава администрации города представляют в городскую Думу следующие документы:
--------------------------------
"1" Решение Тамбовской городской Думы от 30 мая 2007 года N 382 "О Положении "О порядке участия муниципального образования городской округ - город Тамбов в организациях межмуниципального хозяйственного сотрудничества" // КонсультантПлюс: Сводное региональное законодательство.
- проект решения городской Думы об участии в учреждении межмуниципального хозяйственного общества в форме закрытого акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью;
- проекты учредительных документов межмуниципального хозяйственного общества, характеризующие основные направления деятельности и возможности межмуниципального хозяйственного общества (учредительный договор и устав - для общества с ограниченной ответственностью, устав - для закрытого акционерного общества), а также проект договора о создании закрытого акционерного общества;
- финансово-экономическое обоснование участия города Тамбова в организации межмуниципального хозяйственного общества;
- информацию об источнике формирования имущества учреждаемого межмуниципального хозяйственного общества;
- иные документы, предусмотренные действующим законодательством и муниципальными правовыми актами.
Решение о возможности участия муниципального образования в учреждении межмуниципального хозяйственного общества в одной из предусмотренных законом организационно-правовых форм либо о приобретении доли (акций) в уставном капитале существующего межмуниципального общества или продаже своей доли (акций) принимается представительным органом каждого муниципального образования, заявившего о намерении создать межмуниципальное хозяйственное общество. Решение принимается по результатам обсуждения перечисленных документов и представленных проектов с привлечением, в случае необходимости, соответствующих специалистов, независимых экспертов и лиц, имеющих необходимый практический опыт в соответствующей области. Решение оформляется в порядке, установленном в данном муниципальном образовании.
Исполнение решения, принятого представительным органом муниципального образования, как правило, обеспечивается главой муниципального образования. Также глава муниципального образования обеспечивает систематическое информирование депутатов представительного органа и населения муниципального образования об исполнении данного решения и о деятельности межмуниципального общества.
На основании соответствующего муниципального правового акта представительного органа муниципального образования представитель муниципального образования в учредительном собрании вправе: принимать участие в обсуждении повестки собрания; вносить предложения от имени муниципального образования по составу органов управления и контроля межмуниципального общества, а также по иным вопросам, связанным с учреждением общества; голосовать; подписывать учредительный договор (договор) и другие документы.
Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием, состоящим из представителей муниципальных образований - то есть лиц, действующих в пределах предоставленных им органами местного самоуправления полномочий на совершение соответствующих действий от их имени.
Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам создания общества, утверждения устава и избрания органов управления и контроля, а также содержать сведения о размере уставного капитала, размере долей (количестве приобретаемых акций) каждого из участников. Решение об утверждении устава общества, а также об утверждении денежной оценки вносимых вкладов принимается единогласно, в противном случае решение будет считаться не принятым и, следовательно, не влекущим за собой каких-либо правовых последствий. Соответствующее решение по вопросам повестки дня об учреждении общества и иным вопросам, связанным с его созданием, оформляется письменно и удостоверяется всеми учредителями общества.
Порядок государственной регистрации межмуниципального хозяйственного общества, как и в целом отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
4. Учредительные документы межмуниципального
хозяйственного общества
К числу учредительных документов юридического лица статья 52 Гражданского кодекса Российской Федерации относит устав и учредительный договор и предусматривает три варианта использования индивидуальных учредительных документов: устав; учредительный договор и устав; учредительный договор.
В соответствии с частью 1 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью относится к числу юридических лиц, создаваемых на основе двух учредительных документов - учредительного договора и устава.
При определении и понимании сути правовой природы учредительного договора, а также при определении соотношения договора и устава ключевое значение имеет следующее:
- во-первых, главное предназначение учредительного договора заключается в создании корпоративных образований - юридических лиц;
- во-вторых, учредительный договор устанавливает с момента государственной регистрации правовую связь не только между теми, кто его подписал, но и каждого из них с самим созданным ими образованием. Договариваясь между собой об объединении части своих финансовых средств, стороны передают их не друг другу, а в собственность создаваемого ими юридического лица. Причем значительная часть денежного или имущественного вклада каждого из учредителей вносится ими уже после регистрации юридического лица: деньги - на расчетный счет организации, а имущество - на ее баланс;
- в-третьих, вклады учредителей (участников) юридического лица определены в учредительном договоре, а вместе с тем и результат их совместной деятельности становится собственностью соответствующего образования как такового;
- в-четвертых, содержание учредительного договора и содержание устава, как правило, частично совпадает (например, порядок деления между участниками прибылей и убытков, порядок управления, порядок выхода учредителей из состава корпоративного объединения). Было бы, однако, ошибочным считать устав, как результат соглашения учредителей, частью учредительного договора, поскольку между ними существует определенное и весьма существенное различие: учредительный договор является следствием воли всех его сторон, тогда как, исходя из устава, в ряде случаев достаточно воли большинства участников объединения.
В связи с тем, что для создания общества с ограниченной ответственностью законодательством предусмотрены одновременно два вида учредительных документов - учредительный договор и устав, между ними может возникнуть определенная коллизия по той причине, что одни и те же вопросы оказываются решенными в них по-разному. И тогда возникает необходимость установить, каким же из этих документов в соответствующих случаях следует руководствоваться. Какой из этих документов - учредительный договор или устав - будет приоритетным при возникновении между ними тех или иных разночтений.
При решении этого вопроса следует руководствоваться пунктом 5 статьи 12, а также статьей 37 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которыми приоритетным является устав.
Права и обязанности муниципальных образований - сторон учредительного договора определяются в соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая выделяет такие права участников хозяйственных обществ, как право на участие в управлении делами общества, право на получение информации о его деятельности, знакомство с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке, а также право на участие в распределении прибыли, на получение, в случае ликвидации, части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости. Участники могут иметь и иные права, предусмотренные законом или учредительными документами.
К обязанностям участников хозяйственного общества законом отнесено внесение вкладов в порядке, размерах, способах и в сроки, предусмотренные учредительными документами, а также неразглашение конфиденциальной информации, относящейся к его деятельности.
Статья 67 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит прямую отсылку к учредительным документам, в которых права и обязанности участников должны конкретизироваться. Предусмотрена, например, необходимость указания в учредительных документах - в договоре и уставе, или, по крайней мере, хотя бы в одном из них - порядка получения участниками общества информации о его деятельности, ознакомления с бухгалтерскими книгами и иной документацией, а также о порядке, размере, способах и сроках внесения вкладов.
Кроме того, относительно открытости информации о деятельности межмуниципального общества необходимо отметить следующее. Учитывая, что межмуниципальное общество учреждается в целях объединения финансовых средств, материальных и иных ресурсов муниципальных образований для решения вопросов местного значения, которые по сути являются публичными обязательствами муниципальных образований, целесообразно обеспечить доступ к информации о деятельности межмуниципального общества для населения муниципального образования в той мере, насколько это соответствует нормам Федерального закона от 29 июля 2004 года N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" "1".
--------------------------------
"1" Федеральный закон от 29 июля 2004 года N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" // Собрание законодательства РФ. - 09.08.2004. - N 32. - Ст. 3283.
Основу учредительного договора составляют взаимные обязательства его сторон, направленные на создание юридического лица. В связи с неизбежным разрывом во времени между подписанием учредительного договора и регистрацией юридического лица необходимо обеспечение создания материальной базы для деятельности соответствующего коллективного образования. С этой целью учредители принимают на себя обязательство соединить взносы для обеспечения совместной деятельности по созданию юридического лица. Стороны в этой связи обычно прописывают в учредительном договоре, что и в каком объеме должно быть внесено в качестве подобного взноса.
Применительно к внесению вкладов в общее имущество возникает вопрос о сроках исполнения соответствующей обязанности, принятой на себя учредителями. Прямой ответ на этот вопрос содержится в части 3 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, относящемуся к обществу с ограниченной ответственностью.
Права и обязанности, связывающие муниципальные образования (учредителей) с учрежденным ими юридическим лицом, приобретают для учредителей и юридического лица силу лишь с того момента, когда юридическое лицо будет в установленном порядке учреждено, единственным доказательством чему служит соответствующая запись в Едином государственном реестре юридических лиц.
Ответственность муниципальных образований - сторон учредительного договора в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом и специальным законодательством, основана на особенностях связывающего их учредительного договора. Его юридическая конструкция такова, что каждый из учредителей (участников) является носителем ряда единых по содержанию прав и обязанностей в отношении не только самого юридического лица, но и других учредителей. Необходимо иметь в виду, что учредительный договор в части ряда принятых его сторонами обязательств действует и до государственной регистрации юридического лица. Поскольку основной обязанностью сторон учредительного договора до момента государственной регистрации юридического лица является совершение действий по созданию юридического лица и обеспечению условий для нормальной его деятельности после регистрации, то в случае уклонения одного или нескольких учредителей от совершения необходимых для этого действий (в том числе тогда, когда именно по указанной причине учредить юридическое лицо в установленный в договоре срок не удалось), остальные учредители (участники) вправе требовать от него (от них) возмещения убытков, а если это установлено учредительным договором - то и выплаты неустойки.
Взаимный характер отношений сторон договора с учреждаемым ими юридическим лицом предопределяет одинаковую возможность наступления для них ответственности в случае неисполнения принятых ими на себя обязательств, связанных с его созданием.
Договор о создании акционерного общества закон не считает учредительным документом для создания акционерного общества, поскольку данный договор определяет лишь порядок осуществления учредителями деятельности по учреждению общества, а также их взаимные права и обязанности, возникающие в процессе создания общества. Срок действия договора законом не определен и, следовательно, если указанный срок не будет установлен в нем самом, то он будет действовать до момента полного исполнения обязательств (в том числе и по оплате распределенных акций) всеми учредителями.
Закон признает в качестве учредительного документа акционерного общества лишь устав, требования которого обязательны для исполнения всеми органами и акционерами общества.
Вместе с тем, часть 1 статьи 98 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также часть 5 статьи 9 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривают необходимость заключения договора о создании акционерного общества. Но при всем его значении он не является учредительным документом, а потому на него не распространяются общие нормы об учредительных документах юридического лица. Договор о создании акционерного общества не входит в перечень предусмотренных в Федеральном законе от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" учредительных документов, которые должны служить основанием для государственной регистрации акционерного общества.
Учредители - муниципальные образования в лице органов местного самоуправления - заключают между собой договор в простой письменной форме о создании общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах.
По юридической природе соглашение учредителей относительно создания акционерного общества представляет собой двух- или многостороннюю сделку (договор), предметом которого является деятельность, направленная на возникновение нового субъекта права, установление взаимных прав и обязанностей в процессе этой деятельности, а также определение размера уставного капитала будущего акционерного общества, определение категорий и типов акций, подлежащих размещению среди учредителей, размера и порядка их оплаты.
Согласно статье 26 Федерального закона "Об акционерных обществах" размер уставного капитала закрытого акционерного общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.
5. Особенности организации деятельности и преобразования
межмуниципальных хозяйственных обществ
Особенности организации деятельности межмуниципальных хозяйственных обществ устанавливаются нормативными правовыми актами (в первую очередь, Гражданским кодексом Российской Федерации и указанными выше Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также учредительными документами названных обществ.
Так, для закрытого акционерного общества высшим органом управления является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законодательством к компетенции общего собрания акционеров.
В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных законодательством к компетенции общего собрания акционеров. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров.
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.
Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).
Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества.
Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и устава общества. Кроме того, общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. При этом при ликвидации межмуниципального закрытого акционерного общества в состав ликвидационной комиссии включается представитель органа местного самоуправления.
Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между муниципальными образованиями - акционерами в порядке, установленном законодательством.
Муниципальные образования - учредители общества с ограниченной ответственностью избирают (назначают) исполнительные органы общества.
Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.
Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. При ликвидации межмуниципального общества с ограниченной ответственностью в состав ликвидационной комиссии включается представитель органа местного самоуправления.
Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.
По общим правилам муниципальное образование - участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).
Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
6. Особенности межмуниципального сотрудничества в форме
некоммерческих организаций муниципальных образований
Выше уже было сказано, что согласно положениям Федерального закона N 131-ФЗ муниципальные образования в целях организации межмуниципального сотрудничества могут стать учредителями не только хозяйственных обществ, но и некоммерческих организаций в форме автономных некоммерческих организаций и фондов.
В соответствии со статьей 7 Федерального закона от 12 января 1996 года N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" "1" фондом признается не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов и преследующая социальные, благотворительные, культурные, образовательные или иные общественно полезные цели. Статьей 10 указанного Федерального закона "О некоммерческих организациях" установлено определение автономной некоммерческой организации, согласно которому автономной некоммерческой организацией признается не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов в целях предоставления услуг в области образования, здравоохранения, культуры, науки, права, физической культуры и спорта и иных услуг.
--------------------------------
"1" Федеральный закон от 12 января 1996 года N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" // Собрание законодательства РФ. - 15.01.1996. - N 3. - Ст. 145.
Согласно статье 15 Федерального закона "О некоммерческих организациях" учредителями некоммерческой организации в зависимости от ее организационно-правовых форм могут выступать полностью дееспособные граждане или юридические лица. Указанным федеральным законом не регламентировано право муниципальных образований выступать учредителями таких организаций. Однако в отсутствие прямых запретов, исходя из смысла статей 124 и 125 Гражданского кодекса Российской Федерации, муниципальные образования действуют как юридические лица.
Необходимо отметить, что в статье 69 Федерального закона N 131-ФЗ не указывается, для решения каких вопросов или целей должны создаваться указанные некоммерческие организации. Однако следует учитывать, что создание органами местного самоуправления фондов и автономных некоммерческих организаций для целей, не связанных с решением вопросов местного значения, может быть признано нецелевым расходованием средств муниципального образования.
Таким образом, создание указанных межмуниципальных организаций должно быть обусловлено необходимостью совместного решения муниципальными образованиями вопросов местного значения.
Анализ закрепленных главой 3 Федерального закона N 131-ФЗ вопросов местного значения позволяет выявить возможные предметы деятельности межмуниципальных некоммерческих организаций.
┌────────────────────────┬───────────────────────┬────────────────────────┐ │ Вопросы местного │ Вопросы местного │ Вопросы местного │ │ значения поселений │ значения городских │ значения муниципальных │ │ │ округов │ районов │ ├────────────────────────┴───────────────────────┼────────────────────────┤ │ организация библиотечного обслуживания │ организация │ │ населения, комплектование и обеспечение │ библиотечного │ │ сохранности библиотечных фондов библиотек │ обслуживания населения │ │ │ межпоселенческими │ │ │ библиотеками, │ │ │ комплектование и │ │ │обеспечение сохранности │ │ │ их библиотечных фондов │ ├────────────────────────────────────────────────┼────────────────────────┤ │ создание условий для организации досуга │ создание условий для │ │ и обеспечения жителей услугами организаций │ обеспечения поселений, │ │ культуры │ входящих в состав │ │ │ муниципального района, │ │ │услугами по организации │ │ │ досуга и услугами │ │ │ организаций культуры │ ├────────────────────────────────────────────────┼────────────────────────┤ │ сохранение, использование и популяризация │ │ │ объектов культурного наследия (памятников │ │ │ истории и культуры), находящихся в │ │ │ собственности, охрана объектов культурного │ │ │ наследия (памятников истории и культуры) │ │ │ местного (муниципального) значения │ │ ├────────────────────────────────────────────────┼────────────────────────┤ │ создание условий для развития местного │ создание условий для │ │ традиционного народного художественного │ развития местного │ │ творчества, участие в сохранении, возрождении │традиционного народного │ │ и развитии народных художественных промыслов │ художественного │ │ │ творчества в │ │ │ поселениях, входящих в │ │ │ состав муниципального │ │ │ района │ ├────────────────────────────────────────────────┴────────────────────────┤ │ обеспечение условий для развития физической культуры │ │ и массового спорта, организация проведения официальных │ │ физкультурно-оздоровительных и спортивных мероприятий │ ├────────────────────────────────────────────────┬────────────────────────┤ │ организация и осуществление │ организация и │ │ мероприятий по работе с детьми и молодежью │ осуществление │ │ │ мероприятий │ │ │ межпоселенческого │ │ │ характера по работе │ │ │ с детьми и молодежью │ ├────────────────────────┬───────────────────────┼────────────────────────┤ │ │ организация │ организация │ │ │ мероприятий по охране │ мероприятий │ │ │ окружающей среды в │ межпоселенческого │ │ │ границах городского │ характера по охране │ │ │ округа │ окружающей среды │ ├────────────────────────┼───────────────────────┴────────────────────────┤ │ │ организация предоставления общедоступного и │ │ │бесплатного начального общего, основного общего,│ │ │ среднего (полного) общего образования; │ │ │ организация предоставления дополнительного │ │ │ образования детям и общедоступного бесплатного │ │ │ дошкольного образования, а также организация │ │ │ отдыха детей в каникулярное время │ ├────────────────────────┼────────────────────────────────────────────────┤ │ │организация оказания первичной медико-санитарной│ │ │ помощи в амбулаторно-поликлинических, │ │ │ стационарно-поликлинических и больничных │ │ │учреждениях, скорой медицинской помощи женщинам │ │ │ в период беременности, во время и после родов │ └────────────────────────┴────────────────────────────────────────────────┘
Решения о создании некоммерческих организаций в форме автономных некоммерческих организаций и фондов принимается также представительными органами муниципальных образований.
При этом некоммерческие организации муниципальных образований осуществляют свою деятельность в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 12 января 1996 года N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", иными федеральными законами.
Учредительным документом названных выше некоммерческих организаций является устав, утвержденный учредителями. Однако учредители автономных некоммерческих организаций вправе (но не обязаны) заключить между собой учредительный договор. В соответствии со статьей 14 Федерального закона "О некоммерческих организациях" в учредительных документах некоммерческой организации должны определяться наименование некоммерческой организации, содержащее указание на характер ее деятельности и организационно-правовую форму, место нахождения некоммерческой организации, порядок управления деятельностью, предмет и цели деятельности, сведения о филиалах и представительствах, источники формирования имущества некоммерческой организации, порядок внесения изменений в учредительные документы некоммерческой организации, порядок использования имущества в случае ликвидации некоммерческой организации и т.п. Устав фонда дополнительно должен содержать наименование фонда, включающее слово "фонд", сведения о цели фонда; указания об органах фонда, в том числе о попечительском совете, и о порядке их формирования, о порядке назначения должностных лиц фонда и их освобождения, о месте нахождения фонда, о судьбе имущества фонда в случае его ликвидации.
Учредительные документы автономной организации должны определить порядок надзора над деятельностью автономной организации со стороны учредителей. Прежде всего, должна быть определена структура органов управления, включая необходимый контрольный орган (ревизионную комиссию и т.п.). Следует определить и систему отчетности подразделений организации и организации в целом. Надзорные действия могут осуществляться исходя из особенностей деятельности организации и характера оказываемых ею услуг.
Обе организационно-правовые формы некоммерческих организаций не предполагают членства в них учредивших их лиц, а следовательно, это исключает возможность их учредителей - муниципальных образований прямо и непосредственно определять содержание их работы. Решение всех вопросов, связанных с их деятельностью, является исключительной прерогативой созданных в них органов управления. Надзор, который должен осуществляться попечительским советом (в фонде) и учредителями (в автономной некоммерческой организации) и который предусмотрен пунктом 3 статьи 7, пунктом 3 статьи 10 Федерального закона "О некоммерческих организациях", ограничен функцией общего контроля деятельности этих юридических лиц. Надзор не предполагает вмешательства в оперативно-хозяйственную и иную деятельность названных лиц со стороны названных органов.
Межмуниципальные некоммерческие организации, как и все иные образования, приобретающие статус юридических лиц, подлежат обязательной государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" с учетом особенностей, установленных Федеральным законом "О некоммерческих организациях" и считаются созданными только с момента своей государственной регистрации.
Изменения и дополнения, вносимые в их учредительные документы, а также реорганизация и ликвидация фонда и автономной некоммерческой организации также подлежат государственной регистрации в порядке, установленном Законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
7. Особенности и основные направления
межрегионального сотрудничества
В настоящее время межрегиональное сотрудничество в Российской Федерации имеет достаточно высокий уровень развития. Все субъекты Российской Федерации вовлечены в деятельность межрегиональных ассоциаций и объединений, между ними установлены экономические, культурные и другие связи на основе заключения двусторонних и многосторонних соглашений. При этом регионы отмечают положительный экономический и социальный эффект от реализации этих соглашений: формирование единого экономического пространства, активизация торговых операций и устойчивый рост объемов межрегионального товарооборота, выравнивание цен и развитие здоровой конкуренции, освоение новых рыночных механизмов, стабилизацию рынка труда и т.д.
В условиях экономического кризиса межрегиональное сотрудничество стало эффективным инструментом преодоления его негативных последствий, связанным с развитием внутреннего рынка товаров и увеличения внутреннего спроса на продукцию, устранением территориальных барьеров для перемещения производственных, инвестиционных и трудовых ресурсов между регионами.
Законодательная база в области межрегионального сотрудничества складывается в основном в сфере социально-экономического развития. На сегодняшний день вопросы межрегиональных взаимоотношений в указанной области регулирует Федеральный закон от 17 декабря 1999 года N 211-ФЗ "Об общих принципах организации и деятельности ассоциаций экономического взаимодействия субъектов Российской Федерации" "1".
--------------------------------
"1" Федеральный закон от 17 декабря 1999 года N 211-ФЗ "Об общих принципах организации и деятельности ассоциаций экономического взаимодействия субъектов Российской Федерации" // Собрание законодательства РФ. - 20.12.1999. - N 51. - Ст. 6286.
В соответствии с пунктом 1 статьи 2 названного Федерального закона ассоциация экономического взаимодействия субъектов РФ - это некоммерческая организация, учредителями которой являются органы государственной власти субъектов Российской Федерации и которая создается на добровольной основе в целях межрегиональной интеграции и социально-экономического развития субъектов РФ. Имущество ассоциации состоит из средств, источниками которых являются денежные и материальные взносы учредителей ассоциации и другие установленные федеральным законом источники. При этом суммы ежегодных целевых взносов учредителей ассоциации утверждаются органами государственной власти субъектов Российской Федерации в соответствии с законодательством субъектов Российской Федерации.
Указанный Федеральный закон содержит положения об основных принципах, целях, направлениях и о порядке деятельности ассоциаций экономического взаимодействия.
Еще одним документом, заложившим возможности сотрудничества субъектов Российской Федерации в области социально-экономического развития, являются Основные положения региональной политики в Российской Федерации "1".
--------------------------------
"1" Указ Президента Российской Федерации от 3 июня 1996 года N 803 "Об Основных положениях региональной политики в Российской Федерации" // Собрание законодательства РФ. - 03.06.1996. - N 23. - Ст. 2756.
Кроме того, основы взаимодействия субъектов Российской Федерации заложены в Концепции долгосрочного социально-экономического развития Российской Федерации на период до 2020 г. "1" Указанная Концепция закрепила приоритеты социально-экономического развития России, включая различные направления сотрудничества субъектов Российской Федерации: повышение эффективности государственного управления путем обеспечения межведомственного и межрегионального информационного обмена; участие субъектов Федерации в высокотехнологичных проектах по развитию транспортных магистралей и транспортных узлов, обеспечивающих связи между регионами; развитие промышленности на базе межрегиональной кооперации с опорой на мировые технологические новации и отраслевую научно-исследовательскую базу ведущих индустриальных центров регионов и др.
--------------------------------
"1" Распоряжение Правительства Российской Федерации от 17 ноября 2008 года N 1662-р "О Концепции долгосрочного социально-экономического развития Российской Федерации на период до 2020 года" // Собрание законодательства РФ. - 24.11.2008. - N 47. - Ст. 5489.
Анализ законодательства субъектов Российской Федерации позволяет сделать вывод об основных формах взаимодействия регионов в социально-экономической сфере:
1) участие в ассоциациях экономического взаимодействия субъектов Российской Федерации (совместное финансирование деятельности ассоциаций, утверждение решений собраний учредителей и мер по их реализации); в настоящее время действует ряд таких ассоциаций: "Центрально-Черноземная", "Сибирское соглашение", межпарламентская ассоциация "Дальний Восток и Забайкалье" и другие;
2) осуществление программ социально-экономического развития в таких направлениях, как участие в разработке и реализации федеральных целевых программ, в том числе за счет региональных бюджетов, согласование межрегиональных целевых программ, координация деятельности по их реализации, взаимоувязка региональных подпрограмм;
3) реализация инвестиционных программ, в том числе совместная инициация формирования госзаказа на их выполнение, заключение соглашений о привлечении внебюджетных инвестиций, разработка инвестиционных проектов.
Кроме того, в ряде субъектов Российской Федерации утверждены региональные концепции межрегиональных связей и направления политики экономического развития, предусматривающие взаимное предоставление информации о показателях развития субъектов, обмен наукоемкими технологиями и средствами производства, содействие развитию малого бизнеса (снижение административных барьеров, предоставление льгот, создание условий для взаимного продвижения продукции малых предприятий на региональные рынки) "1".
--------------------------------
"1" Постановление Правительства Республики Саха (Якутия) от 27 августа 2009 года N 341 "Об утверждении Концепции межрегиональных связей Республики Саха (Якутия)" // КонсультантПлюс: Сводное региональное законодательство; Распоряжение Коллегии Администрации Кемеровской области от 10 октября 2006 года N 1123-р "Об утверждении Концепции развития внешнеэкономической и межрегиональной деятельности Кемеровской области" // КонсультантПлюс: Сводное региональное законодательство.
Необходимо отметить, что наиболее распространенной формой межрегионального сотрудничества на сегодня остаются межрегиональные соглашения между субъектами Российской Федерации. Вместе с тем обобщение существующего опыта межрегионального сотрудничества позволяет выявить наиболее перспективные направления такого взаимодействия:
- правовое обеспечение межрегионального сотрудничества (принятие нормативных правовых актов, утверждение стратегий и целевых программ развития, заключение соглашений (меморандумов, протоколов, планов мероприятий) по отдельным направлениям сотрудничества;
- создание координирующих органов (комиссий, отделов, комитетов и советов по развитию и координации сотрудничества, операторов межрегиональных связей, дирекций и т.д.);
- развитие инфраструктуры межрегионального сотрудничества (строительство межрегиональных выставочно-конгрессных комплексов, культурных центров и т.д.);
- информационное обеспечение межрегионального сотрудничества (создание межрегиональных информационно-аналитических систем, маркетинговых центров и т.д.);
- продвижение продукции и услуг на рынки других регионов (осуществление выставочно-ярмарочной деятельности, проведение презентационных мероприятий, распространение рекламно-информационной продукции, продвижение региональных брендов и торговых марок товаропроизводителей и т.д.);
- осуществление совместных проектов (организация предприятий на основе различных форм кооперации, межрегиональных зон опережающего развития, производственно-территориальных кластеров), создание межрегиональных институтов развития инвестиционной направленности (инвестиционных, страховых, венчурных фондов, бизнес-альянсов, совместных инжиниринговых центров, межрегиональных банков развития, клиринговых и расчетных центров), научных центров при ВУЗах по разработке ноу-хау и т.д.;
- научно-методическое обеспечение межрегионального сотрудничества (проведение научных исследований, разработка методических материалов по развитию межрегиональных связей и т.д.);
- налаживание деловых и культурных контактов и связей с другими регионами (участие в межрегиональных форумах, выставках, фестивалях, конкурсах, проведение визитов делегаций с торгово-экономическими и культурными миссиями и т.д.).
При подготовке настоящих Методических рекомендаций был изучен опыт осуществления межрегионального взаимодействия, который представлен ниже.
Опыт осуществления межрегионального сотрудничества
субъектов Российской Федерации
┌─────────────────────────┬───────────────────────────────────────────────┐ │ Субъекты │ Опыт осуществления │ │ Российской Федерации │ межрегионального сотрудничества │ ├─────────────────────────┼───────────────────────────────────────────────┤ │Алтайский край │- участие в межрегиональных выставках; │ │ │- презентация экономического потенциала в│ │ │субъектах Федерации; │ │ │- поддержка торгово-экономической деятельности│ │ │алтайских производителей; │ │ │- создание единых инновационных проектов с│ │ │соседними субъектами Федерации. │ ├─────────────────────────┼───────────────────────────────────────────────┤ │Амурская область │- развитие торгово-экономических связей; │ │ │- обмен базами данных о продукции и услугах,│ │ │производимых в Амурской области; │ │ │- содействие в обмене опытом с регионами по│ │ │вопросам привлечения иностранных инвестиций; │ │ │- обмен информацией о планах проведения на│ │ │территории Амурской области межрегиональных и│ │ │международных торгово-промышленных,│ │ │инновационных и инвестиционных выставок,│ │ │ярмарок; │ │ │- участие в разработке единых программ│ │ │развития региона. │ ├─────────────────────────┼───────────────────────────────────────────────┤ │Брянская область │- создание межрегионального выставочно-│ │ │культурно-делового центра; │ │ │- создание совместных предприятий│ │ │агропромышленного комплекса. │ ├─────────────────────────┼───────────────────────────────────────────────┤ │Город Москва │- продвижение продукции и услуг на рынки│ │ │других регионов (осуществление выставочно-│ │ │ярмарочной деятельности); │ │ │- развитие гуманитарных связей: научно-│ │ │технического, культурного, образовательного│ │ │взаимодействия и молодежного сотрудничества; │ │ │- реализация потенциала глубокой│ │ │межрегиональной экономической интеграции,│ │ │разработка совместных проектов; │ │ │- интенсификация информационной работы. │ ├─────────────────────────┼───────────────────────────────────────────────┤ │Город Санкт-Петербург │- торгово-экономическое, научно-техническое,│ │ │социальное и культурное сотрудничество; │ │ │- подготовка специалистов. │ ├─────────────────────────┼───────────────────────────────────────────────┤ │Республика Дагестан │- создание торговых представительств│ │ │республики в регионах, а также торговых│ │ │представительств регионов в республике. │ ├─────────────────────────┼───────────────────────────────────────────────┤ │Калининградская область │- укрепление и развитие взаимовыгодных прямых,│ │ │в том числе кооперационных, связей между│ │ │предприятиями (организациями), находящимися на│ │ │территориях сторон; │ │ │- подготовка предложений по созданию│ │ │совместных производств; │ │ │- обмен информацией об инвестиционных и│ │ │инновационных проектах с учетом возможного│ │ │совместного участия в их реализации; │ │ │- осуществление обмена информацией о│ │ │продукции, выпускаемой предприятиями,│ │ │находящимися на территориях Калининградской│ │ │области и субъектов Российской Федерации.│ │ │Содействие в продвижении произведенной│ │ │продукции; │ │ │- содействие в открытии представительств│ │ │организаций и предприятий субъектов Российской│ │ │Федерации в Калининградской области,│ │ │работающих в сфере туризма. │ ├─────────────────────────┼───────────────────────────────────────────────┤ │Калужская область │- развитие межрегиональной кооперации│ │ │субъектов экономической деятельности путем│ │ │проведения выставок и ярмарок, обмена│ │ │информацией между организациями инфраструктуры│ │ │предпринимательства; │ │ │- проведение инвестиционных форумов,│ │ │презентаций, выставок инвестиционных проектов. │ ├─────────────────────────┼───────────────────────────────────────────────┤ │Камчатский край │- проведение совместных мероприятий в области│ │ │туризма, культуры, образования,│ │ │здравоохранения, спорта; │ │ │- продвижение продукции и услуг на рынки│ │ │других регионов (осуществление выставочно-│ │ │ярмарочной деятельности, проведение│ │ │презентационных мероприятий); │ │ │- информационный обмен; │ │ │- создание координирующих органов. │ ├─────────────────────────┼───────────────────────────────────────────────┤ │Магаданская область │- содействие участию предприятий в выставках и│ │ │ярмарках, проводимых на территории сторон, │ │ │заключению прямых договоров между│ │ │предприятиями-производителями и торгующими│ │ │организациями сторон; │ │ │- заключение долгосрочных Соглашений. │ ├─────────────────────────┼───────────────────────────────────────────────┤ │Псковская область │- создание совместных межрегиональных рабочих│ │ │групп, ответственных за реализацию подписанных│ │ │соглашений межрегионального сотрудничества и│ │ │утвержденных планов к ним; │ │ │- сотрудничество в сфере выработки решений по│ │ │вопросам реформирования бюджетной и налоговой│ │ │политики, бюджетного процесса,│ │ │совершенствования межбюджетных отношений. │ ├─────────────────────────┼───────────────────────────────────────────────┤ │Республика Мордовия │- участие товаропроизводителей Мордовии в│ │ │международных выставочно-конгрессных и│ │ │презентационных мероприятиях. │ ├─────────────────────────┼───────────────────────────────────────────────┤ │Республика Коми │- участие в выставочно-ярмарочных│ │ │мероприятиях, семинарах и других мероприятиях│ │ │межрегионального характера; │ │ │- реализация совместных инвестиционных│ │ │проектов. │ ├─────────────────────────┼───────────────────────────────────────────────┤ │Республика Марий Эл │- использование инструментов государственно-│ │ │частного партнерства на основе договорных│ │ │отношений с привлечением средств российских и│ │ │международных институтов развития. │ ├─────────────────────────┼───────────────────────────────────────────────┤ │Ханты-Мансийский │- обсуждение проблем по реализации полномочий│ │Автономный округ │по предметам совместного ведения Российской│ │ │Федерации и субъектов Российской Федерации; │ │ │- выставка продукции российских│ │ │производителей; │ │ │- всероссийский фестиваль художественного│ │ │творчества коренных малочисленных народов│ │ │Севера, Сибири и Дальнего Востока. │ └─────────────────────────┴───────────────────────────────────────────────┘
Внимание к межрегиональному сотрудничеству как одному из ключевых направлений региональной политики, а также эффективному механизму развития интегративных связей между субъектами Российской Федерации уделяется в разрабатываемых в настоящее время стратегиях развития регионов России "1".
--------------------------------
"1" Распоряжение Правительства Российской Федерации от 28 декабря 2009 года N 22094-р "Об утверждении Стратегии социально-экономического развития Дальнего Востока и Байкальского региона на период до 2025 года"; Распоряжение Правительства Российской Федерации от 5 июля 2010 года N 1120-р "Об утверждении Стратегии социально-экономического развития Сибири до 2020 года".
В заключение необходимо отметить, что межрегиональное сотрудничество обладает широкими возможностями для обеспечения поступательного и сбалансированного социально-экономического развития регионов на основе налаживания между ними долгосрочных, равноправных и взаимовыгодных отношений. При этом ключевым направлением в развитии межрегионального взаимодействия может стать изучение имеющегося опыта и основных форм межрегионального сотрудничества, реализуемых в настоящее время субъектами Российской Федерации.
Приложение 1
УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
О СОЗДАНИИ МЕЖМУНИЦИПАЛЬНОГО ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (ПРИМЕРНЫЙ)
УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
О СОЗДАНИИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
(полное наименование общества)
(место заключения договора) (дата заключения договора)
Муниципальное образование (наименование), в лице (фамилия, имя, отчество, занимаемая должность), действующего на основании Устава (Решения Представительного органа от (дата));
Муниципальное образование (наименование), в лице (фамилия, имя, отчество, занимаемая должность), действующего на основании Устава (Решения Представительного органа от (дата));
Муниципальное образование (наименование), в лице (фамилия, имя, отчество, занимаемая должность), действующего на основании Устава (Решения Представительного органа от (дата)),
далее именуемые "Участники", на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Участники на основании объединения своих вкладов обязуются создать Общество с ограниченной ответственностью (полное наименование Общества), далее именуемое Общество.
1.2. Участники обязуются внести вклады в соответствии с условиями настоящего Договора и Устава Общества.
Затраты по созданию Общества стороны несут пропорционально долям в уставном капитале.
2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА
2.1. Полное наименование Общества: на русском языке "Общество с ограниченной ответственностью (полное наименование Общества)".
Сокращенное наименование Общества: на русском языке: "ООО (наименование Общества)".
2.2. Место нахождения Общества: (адрес).
2.3. Почтовый адрес Общества: (адрес).
3. ЦЕЛЬ СОЗДАНИЯ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
Основной целью создания Общества является извлечение прибыли.
4. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
4.1. Общество обладает правами юридического лица с момента его государственной регистрации в установленном порядке, имеет расчетный и иные счета в учреждениях банков, печать и штамп со своим наименованием и указанием на место нахождения Общества, бланки установленного образца, товарный знак и знаки обслуживания.
4.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
4.3. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
4.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
4.5. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
4.6. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Участники Общества, внесшие вклады в уставный капитал Общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников Общества.
4.7. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
4.8. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. ДОЛИ УЧАСТНИКОВ В УСТАВНОМ
КАПИТАЛЕ. ВКЛАДЫ УЧАСТНИКОВ В УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
5.1. Участники определяют уставный капитал Общества в размере (сумма) рублей.
5.2. Уставный капитал Общества разделен на доли, которые выражены соответствующим процентом в уставном капитале Общества.
Размеры долей участников составляют:
Муниципальное образование (наименование) - (количество)%,
Муниципальное образование (наименование) - (количество)%, Муниципальное образование (наименование) - (количество)%.
5.3. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.
5.4. Участники Общества должны оплатить не менее 50% уставного капитала на момент регистрации Общества. В течение года деятельности Общества должно быть оплачено 100% уставного капитала.
5.5. В случае неполной оплаты уставного капитала Общества в течение года с момента его государственной регистрации Общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации Общества.
5.6. Вкладом в уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права, либо иные права, имеющие денежную оценку.
Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.
5.7. Не допускается освобождение участника Общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу.
5.8. Общество выдает каждому участнику после внесения последним своего вклада в уставный капитал в полном объеме акт оценки вклада, подписанный всеми участниками и заверенный Обществом, подтверждающий право участника на долю в уставном капитале Общества. Копии актов, а также возобновление акта в случае его утери выдаются участникам за плату.
5.9. Доля Участника Общества, который не внес в срок вклад в уставный капитал Общества в полном размере, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональную внесенной им части вклада, или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
6.1. Участники Общества вправе:
участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном действующим законодательством, а также учредительными документами Общества;
получать информацию по всем вопросам, касающимся деятельности Общества; знакомиться с его бухгалтерскими книгами, иными документами Общества и имуществом, находящимся на балансе Общества;
принимать участие в распределении прибыли от деятельности Общества;
продавать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества, самому Обществу либо третьим лицам в порядке, предусмотренном Уставом и настоящим Договором;
в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников;
получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
6.2. Дополнительные права:
6.2.1. Участники Общества пользуются преимущественным правом на выполнение заказов, полученных Обществом, а также на получение заказов Общества на выполнение работ и оказание услуг.
6.2.2. По решению общего собрания участников всем участникам или определенному участнику Общества могут быть предоставлены иные дополнительные права.
6.2.3. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.
6.2.4. По решению общего собрания участников Общества дополнительные права участника (участников) Общества могут быть прекращены или ограничены.
6.3. Участники Общества обязаны:
соблюдать положения Устава и настоящего Договора, выполнять решения общего собрания участников Общества;
вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены законодательством и настоящим Договором;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
предоставлять Обществу информацию, необходимую для его успешной деятельности, и оказывать любое содействие Обществу в достижении его уставных целей;
воздерживаться от действий, способных нанести моральный или материальный вред Обществу или его участникам.
6.4. Дополнительные обязанности:
6.4.1. В порядке, предусмотренном Уставом Общества, по решению общего собрания участников на всех участников или на определенного участника Общества могут быть возложены дополнительные обязанности.
6.4.2. Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.
6.4.3. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников Общества в порядке, предусмотренном Уставом Общества.
7. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА
МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА
7.1. Общество вправе ежегодно принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.
7.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
7.3. Выплаты части прибыли могут по решению общего собрания участников и при согласии участника производиться товарами и услугами, производимыми или приобретенными Обществом. Цены на такие товары и услуги должны быть одинаковыми для всех участников Общества.
7.4. Выплата участникам части прибыли производится не позднее одного месяца с момента принятия общим собранием участников соответствующего решения.
За просрочку указанных платежей Общество уплачивает участнику пеню в размере 0,1% просроченной суммы за каждый день просрочки, но не более 20% от всей предназначенной к выплате данному участнику части прибыли.
7.5. Общее собрание участников не вправе принимать решение о распределении прибыли Общества между участниками Общества:
до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случаях, предусмотренных законодательством;
если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
в иных случаях, предусмотренных законодательством.
7.6. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:
если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;
если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
в иных случаях, предусмотренных законодательством.
По прекращении указанных обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.
8. ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА
8.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников, которое руководит деятельностью Общества в соответствии с Уставом Общества.
Компетентность, порядок работы и порядок принятия решений Общего собрания определены Уставом Общества.
8.2. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором Общества, который избирается общим собранием участников и действует на основании Устава Общества.
Компетентность Генерального директора определена Уставом Общества.
8.3. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет Ревизионная комиссия (Ревизор).
9. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ИЗ ОБЩЕСТВА
9.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.
9.2. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества, выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества - действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
Выплата производится на банковский счет выходящего или, в случае выдачи имущества, по акту приема-передачи.
9.3. Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером уставного капитала Общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты выходящему участнику Общества действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
10. ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА К ДРУГИМ
УЧАСТНИКАМ, ОБЩЕСТВУ ИЛИ ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ
10.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества на совершение такой сделки не требуется.
10.2. Отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам возможно только в случае согласия остальных участников Общества. Такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам Общества получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества.
10.3. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу.
10.4. Если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли) - преимущественное право покупки доли (части доли) имеет само Общество.
10.5. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи.
В случае, если участники общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам.
10.6. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
10.7. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, с согласия остальных участников Общества.
Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность Общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или (с их согласия) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.
11. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
Порядок реорганизации и ликвидации Общества определен Уставом Общества.
12. УВЕДОМЛЕНИЯ
12.1. Все уведомления Обществу или участнику, связанные с настоящим Договором, отправляются в письменной форме в адрес получателя.
12.2. Отправленное уведомление считается полученным и доведенным до сведения получателя в день его получения. Для телеграмм, факсимильных сообщений днем получения Уведомления считается день отправления телеграммы, факсимильного сообщения.
12.3. В случае изменения адреса у любого из участников этот участник должен сообщить об этом другим участникам.
13. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
13.1. В случае если какой-либо участник не исполняет или ненадлежащим образом исполняет свои обязанности, определенные в настоящем Договоре, то этот участник обязан возместить другим участникам убытки, нанесенные неисполнением или исполнением ненадлежащим образом своих обязательств.
13.2. Под убытками понимается прямой действительный ущерб. Возмещение недополученных доходов не производится.
14. РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА
Договор может быть расторгнут по взаимному согласию участников в согласованном ими порядке.
При ликвидации Общества настоящий Договор расторгается одновременно с ликвидацией.
15. ИЗМЕНЕНИЕ ДОГОВОРА
15.1. Изменения и дополнения к настоящему Договору оформляются письменно, подписываются надлежащим образом и регистрируются в установленном порядке.
15.2. Если какое-либо из положений Договора является или станет недействительным, то это не отменяет других положений.
16. ПОДПИСИ СТОРОН
Глава Муниципального образования
"______________________________" фамилия, имя, отчество
Глава Муниципального образования
"______________________________" фамилия, имя, отчество
Глава Муниципального образования
"______________________________" фамилия, имя, отчество
Приложение 2
УСТАВ
МЕЖМУНИЦИПАЛЬНОГО ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (ПРИМЕРНЫЙ)
Утвержден
решением собрания учредителей
общества с ограниченной ответственностью (наименование)
"__" ________ 200_ года
(Протокол N __ от "__" ________ 200_ года)
УСТАВ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
(наименование)
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Общество с ограниченной ответственностью (наименование), именуемое в дальнейшем "Общество", учреждено на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительного договора от (число, месяц, год) решением собрания учредителей.
Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность на основании законодательства, действующего на территории Российской Федерации, учредительного договора и устава Общества.
Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.
1.2. Общество является хозяйственным обществом, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Имущественная ответственность Общества и его участников определяется по правилам раздела 3 настоящего устава в соответствии с законодательством.
1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: "Общество с ограниченной ответственностью (наименование)".
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: "ООО (наименование)".
1.4. Место нахождения Общества: (адрес).
1.5. Почтовый адрес Общества: (адрес).
1.6. Общество учреждено на неограниченный срок.
1.7. Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью, обособленным имуществом, имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные, в том числе валютный, счета в банках на территории России и за рубежом, от своего имени самостоятельно выступает участником гражданского оборота, приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, несет обязанности, может выступать в качестве истца и ответчика в суде, в арбитражном или третейском суде.
1.8. В порядке, установленном законодательством, Общество вправе создавать организации с правами юридического лица или участвовать в их создании.
1.9. Общество может иметь структурные подразделения, в том числе представительства и филиалы на территории России и за границей, а также участвовать в капитале других юридических лиц.
Филиалы и представительства создаются по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее (количество) голосов от общего числа голосов участников Общества.
1.10. Для обеспечения своей деятельности Общество имеет круглую печать и угловой штамп со своим наименованием, бланки, товарный знак, знак обслуживания, зарегистрированные в установленном порядке, другие реквизиты с фирменной символикой.
2. ПРАВОСПОСОБНОСТЬ ОБЩЕСТВА. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
2.1. Общество является коммерческой организацией, преследующей в качестве основной цели своей предпринимательской деятельности извлечение прибыли.
2.2. Общество обладает общей гражданской правоспособностью. Оно вправе иметь гражданские права и нести гражданские обязанности для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.
2.3. Осуществлению деятельности, отнесенной законодательством к лицензируемой, предшествует получение Обществом соответствующей лицензии (лицензий) в установленном порядке.
2.4. Предметом деятельности Общества является осуществление предпринимательской деятельности.
2.5. Для осуществления предпринимательской деятельности Общество имеет право:
формировать заемный капитал путем выпуска облигаций в соответствии с требованиями законодательства;
самостоятельно планировать свою деятельность;
самостоятельно устанавливать цены и тарифы на продукцию основного производства, собственные товары и услуги с учетом требований законодательства;
инвестировать собственные средства в деятельность российских и иностранных предприятий и организаций;
привлекать для работы необходимых специалистов;
самостоятельно определять формы, системы и размеры оплаты труда персонала Общества;
совершать любые сделки и другие юридические акты, прямо не запрещенные законодательством.
2.6. Общество обязано правильно и своевременно производить обязательные платежи в бюджет и социальные фонды, соблюдать правила ведения бухгалтерского учета, порядок и сроки представления государственной статистической отчетности.
3. ИМУЩЕСТВЕННАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА
3.1. Общество с ограниченной ответственностью самостоятельно отвечает по своим обязательствам.
Общество несет ответственность по своим обязательствам в пределах имущества, находящегося в его собственности, стоимость которого отражена в самостоятельном бухгалтерском балансе Общества.
3.2. Имущество участников Общества обособлено от имущества Общества.
Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, только в пределах стоимости своих вкладов, внесенных в его уставный капитал.
Если определенными участниками Общества вклады в его уставный капитал внесены не полностью, то такие участники солидарно отвечают по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченных частей своих вкладов.
3.3. Общество не отвечает по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований, равно как Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не отвечают по обязательствам Общества.
4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА. ИСКЛЮЧЕНИЕ
УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
4.1. Участниками Общества являются его учредители, а также другие муниципальные образования, которые оплатили свои доли в уставном капитале Общества в порядке, установленном учредительными документами Общества и гражданским законодательством Российской Федерации.
4.2. Все участники Общества вправе:
участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами общества. Участники имеют право: участия в общих собраниях; избирать и быть избранным в органы Общества; вносить свои предложения к повестке дня общего собрания участников Общества;
получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;
принимать участие в распределении прибыли Общества в соответствии со ст. 28 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами Общества;
продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом Общества;
в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников;
получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость в соответствии со ст. 61 - 64 ГК РФ и ст. 57 и 58 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Всем участникам Общества принадлежат также другие права, прямо предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
4.3. Все участники Общества имеют преимущественное по сравнению с другими лицами право:
пользоваться услугами Общества для реализации собственной продукции, работ и услуг;
в установленном Обществом порядке и с соблюдением требований законодательства использовать технологии, ноу-хау и иные результаты интеллектуальной деятельности, права на которые принадлежат Обществу, в собственной предпринимательской деятельности;
получать принадлежащую Обществу информацию, не отнесенную к объектам коммерческой тайны Общества, для использования в собственной предпринимательской, научной или творческой деятельности.
4.4. В соответствии со ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" все участники Общества обязаны:
вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами Общества;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
Все участники Общества несут также другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
4.5. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
5. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
5.1. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. На праве собственности Обществу принадлежит имущество, переданное ему в качестве вкладов его участниками, а также имущество, приобретенное им по другим основаниям.
Общество, осуществляя правомочия собственника своего имущества, вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие законодательству и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в т.ч. отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. Общество вправе также передавать свое имущество в доверительное управление другому лицу (доверительному управляющему). При этом передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности к доверительному управляющему, который обязан осуществлять управление имуществом в интересах собственника или указанного им третьего лица.
5.2. Имущество Общества состоит из уставного капитала, резервного и других специальных финансовых фондов, образуемых по решению участников, основных средств, нематериальных активов, а также другого имущества, приобретаемого Обществом в установленном законом порядке и необходимого для осуществления предпринимательской деятельности, средств на банковских счетах и в кассе.
5.3. Уставный капитал Общества является частью имущества Общества, используемого для предпринимательской деятельности, и определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов Общества.
Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей его участников определяются в рублях.
На момент создания Общества его уставный капитал составляет (сумма) рублей.
Размеры долей участников Общества в его уставном капитале и их номинальная стоимость при учреждении Общества:
1) Муниципальное образование (наименование) - (количество)%; номинальная стоимость доли - (сумма) рублей;
подлежит внесению (в денежной форме, в форме имущественного вклада, в форме предоставления прав, ценных бумаг - указать конкретно);
2) Муниципальное образование (наименование) - (количество)%; номинальная стоимость доли - (сумма) рублей;
подлежит внесению (в денежной форме, в форме имущественного вклада, в форме предоставления прав, ценных бумаг - указать конкретно);
3) Муниципальное образование (наименование) - (количество)%; номинальная стоимость доли - (сумма) рублей;
подлежит внесению (в денежной форме, в форме имущественного вклада, в форме предоставления прав, ценных бумаг - указать конкретно).
5.4. Вкладом в уставный капитал Общества, принимаемым Обществом от его участников или третьих лиц, которые могут входить в состав участников Общества, могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.
5.5. На момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.
Каждый учредитель обязан полностью внести свой вклад в уставный капитал Общества в течение срока, который определен учредительным договором, но не позднее чем через один год с момента государственной регистрации Общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя Общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.
5.6. Изменение предусмотренного настоящим уставом размера уставного капитала Общества допускается в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством и уставом Общества.
5.7. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет его имущества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
5.7.1. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее (количество) голосов от общего числа голосов участников Общества.
Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.
5.7.2. Общее собрание участников Общества большинством не менее (количество) голосов от общего числа голосов участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов Общее собрание участников Общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении в его учредительные документы изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала и увеличением номинальной стоимости долей участников Общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников Общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соотношении: (указать).
5.7.3. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно.
5.8. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех его участников в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с указанным Федеральным законом Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации Общества.
Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех его участников осуществляется с сохранением размеров долей всех участников Общества.
В случае неполной оплаты уставного капитала Общества в течение года с момента его государственной регистрации Общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации Общества.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" на дату государственной регистрации Общества, то Общество подлежит ликвидации.
В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.
5.9. Каждый участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества. Согласие Общества или других его участников на совершение такой сделки (требуется, не требуется).
5.10. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
В случае ликвидации юридического лица - участника Общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.
5.11. При продаже доли (части доли) в уставном капитале Общества с публичных торгов в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или иными федеральными законами, приобретатель указанной доли (части доли) становится участником Общества независимо от согласия Общества или его участников.
5.12. Каждый участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества другому участнику Общества или третьему лицу с согласия Общества по решению общего собрания его участников, принятому большинством голосов всех участников Общества. Голоса участника, который намерен заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитываются.
5.13. Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В случае отказа всех участников Общества от приобретения доли (части доли), уступаемой участником Общества, а также в случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) участнику Общества Общество обязано приобрести по требованию участника Общества принадлежащую ему долю (часть доли).
Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к Обществу доли (части доли).
5.14. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации. Доля, принадлежащая Обществу, в течение одного года со дня ее перехода к Обществу должна быть по решению общего собрания участников распределена между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале либо продана всем или некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена.
Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала Общества. Продажа доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы Общества осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.
5.15. Участники Общества обязаны по решению общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества.
Решение общего собрания участников Общества о внесении вкладов в имущество Общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.
Вклады в имущество Общества вносятся всеми его участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
Вклады в имущество Общества вносятся в денежной форме.
Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей его участников в уставном капитале Общества.
5.16. Резервный фонд Общества образуется путем ежегодных отчислений от чистой прибыли до достижения им не менее (количество)% уставного капитала и предназначается на покрытие убытков и непредвиденных расходов по итогам финансового года, а также для погашения облигаций Общества в случае отсутствия иных средств. Использование средств резервного фонда для иных целей запрещается.
Размер ежегодных отчислений в резервный фонд устанавливается в размере (количество)% чистой прибыли Общества, полученной им в каждом финансовом году.
Остатки неиспользованных средств резервного фонда переходят на следующий год.
5.17. Имущество Общества образуется за счет:
взносов участников;
поступлений от выпуска и размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг на условиях и в порядке, установленных законодательством;
доходов от реализации продукции основного производства, товаров, работ и услуг;
добровольных взносов организаций и граждан;
других не запрещенных законом источников.
5.18. Часть имущества Общества может быть передана дочерним предприятиям, филиалам и представительствам Общества на условиях, определяемых общим собранием участников Общества.
6. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА МЕЖДУ ЕГО УЧАСТНИКАМИ
6.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Периодичность распределения чистой прибыли в финансовом году определяется ежегодным общим собранием участников Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между его участниками, принимается общим собранием участников Общества.
6.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
Часть чистой прибыли, причитающаяся каждому участнику Общества после распределения, выплачивается ему в денежной форме.
Распределенная чистая прибыль выплачивается в (указать) срок со дня принятия общим собранием участников Общества соответствующего решения по месту нахождения Общества. Генеральный директор Общества обязан обеспечить письменное персональное уведомление каждого участника Общества о дате и месте выплаты чистой прибыли.
6.3. Общество не вправе принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками: до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
6.4. Общество не вправе выплачивать участникам Общества чистую прибыль, решение о распределении которой между участниками принято:
если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;
если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам чистую прибыль, решение о распределении которой между участниками было принято.
7. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ИЗ ОБЩЕСТВА
7.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.
7.2. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе, либо с согласия соответствующего участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
7.3. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из Общества.
Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
7.4. Выход участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
8. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ
8.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание участников Общества, которое может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Каждый участник Общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Постоянно действующим органом управления и контроля за деятельностью исполнительных органов Общества является совет директоров Общества, члены которого избираются на общем собрании участников Общества из числа участников Общества и других лиц.
Срок полномочий совета директоров (указать).
Количество членов совета директоров (указать).
Компетенция совета директоров Общества определяется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и положением о совете директоров.
Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором (единоличным исполнительным органом) и правлением (коллегиальным исполнительным органом).
Генеральный директор избирается общим собранием участников Общества из числа участников Общества или других лиц сроком на (указать).
Члены правления Общества избираются общим собранием участников Общества из числа участников Общества или других лиц сроком на (указать) в количестве (указать) членов.
Исполнительные органы Общества подотчетны общему собранию участников Общества, а в период между общими собраниями - совету директоров Общества.
Передача права голоса членом совета директоров Общества и членом правления Общества иным лицам, в том числе другим членам совета директоров, другим членам правления запрещается.
Компетенция исполнительных органов Общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом, а также положением о генеральном директоре Общества и положением о правлении Общества.
Члены совета директоров Общества, генеральный директор Общества и члены правления Общества, не являющиеся участниками Общества, могут участвовать в общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса.
8.2. Общее собрание участников Общества при наличии кворума вправе решать все основные вопросы деятельности Общества. Общее собрание участников Общества правомочно, если на нем присутствуют участники Общества (представители участников Общества), обладающие в совокупности не менее чем (количество) голосов от общего числа голосов участников Общества.
В случаях, предусмотренных настоящим уставом, реализация отдельных полномочий общего собрания участников Общества осуществляется советом директоров Общества. Исполнительные органы Общества не вправе решать вопросы, отнесенные к ведению общего собрания участников Общества и совета директоров Общества.
8.3. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся:
определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
внесение изменений в учредительный договор;
образование исполнительных органов Общества, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между его участниками;
утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
создание структурных подразделений Общества, в том числе филиалов и представительств, утверждение положений о них;
наделение участника (участников) Общества дополнительными правами и возложение на участника (участников) Общества дополнительных обязанностей, а также прекращение указанных прав и обязанностей;
утверждение денежной оценки вкладов в уставный капитал Общества, вносимых в неденежной форме.
К компетенции общего собрания участников Общества относится также решение иных вопросов, отнесенных настоящим уставом и гражданским законодательством Российской Федерации к компетенции общего собрания участников Общества.
8.4. Очередное общее собрание участников Общества проводится один раз в год и созывается советом директоров Общества.
Очередное общее собрание участников Общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Конкретную дату проведения годового собрания определяет совет директоров Общества.
8.5. Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в следующих случаях: (указать), а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.
Внеочередное общее собрание участников Общества созывается советом директоров Общества по его инициативе, по требованию генерального директора, ревизионной комиссии, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
Совет директоров Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. При этом решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания может быть принято только в случае:
если не соблюден установленный законодательством порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества;
если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.
Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции общего собрания или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.
Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества.
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, совет директоров по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
Если в установленный срок советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, то созвать внеочередное общее собрание вправе орган или лицо, потребовавшее его созыва.
Расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания участников Общества могут быть возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества.
8.6. Порядок созыва общего собрания участников Общества определяется настоящим уставом и положением об общем собрании участников Общества. В части, не урегулированной указанными в настоящем пункте документами, применяются правила, установленные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Совет директоров либо иной орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.
Очередное и внеочередное общее собрание участников Общества созывается советом директоров Общества.
Кроме того, в случае пропуска советом директоров установленного срока для принятия решения о созыве внеочередного общего собрания такое внеочередное общее собрание может быть созвано органом или лицами, требующими его проведения.
Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, в обязательном порядке включаются в повестку дня общего собрания участников Общества.
Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня.
В случае если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников о внесенных в повестку дня изменениях заказным письмом, направляемым по адресу, указанному в списке участников Общества.
При подготовке общего собрания участников Общества всем его участникам предоставляются следующие материалы и информация: годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, совет директоров и ревизионную комиссию, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, или проекты учредительных документов Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества.
Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем его участникам для ознакомления в офисе генерального директора по адресу: (указать).
Ознакомление участников Общества с информацией и материалами осуществляется (указать).
В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников Общества собрание считается правомочным при условии участия в нем всех участников Общества (представителей участников).
8.7. Порядок проведения общего собрания участников Общества и правила принятия решений общим собранием определяются в соответствии с нормами ст. 37 и других статей Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", правилами положения об общем собрании участников Общества и регламента Общего собрания участников Общества, принимаемых Обществом.
В части, не урегулированной законодательством, настоящим уставом и указанными в настоящем пункте внутренними документами Общества, порядок проведения очередного и внеочередного общего собрания устанавливается решением соответствующего общего собрания участников Общества.
8.8. В период между общими собраниями участников Общества общее руководство деятельностью Общества, а также контроль за исполнением решений общего собрания и иной деятельностью его исполнительных органов осуществляет совет директоров Общества.
Совет директоров осуществляет полномочия, отнесенные к его ведению настоящим уставом. Совет директоров Общества не вправе решать вопросы, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников Общества в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", кроме вопросов исключительной компетенции общего собрания, прямо отнесенных к ведению совета директоров настоящим уставом и положением о совете директоров Общества.
8.9. Членами совета директоров могут быть трудоспособные физические лица, не ограниченные в гражданской дееспособности и обладающие необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы.
Члены правления Общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров Общества. Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.
Члены совета директоров Общества избираются на общем собрании участников Общества на срок полномочий совета директоров, установленный настоящим уставом. Решения об избрании членов совета директоров принимаются отдельно по каждой кандидатуре путем тайного голосования участников Общества. Решение считается принятым, если за него подано (количество) голосов от общего числа голосов участников Общества.
Лица, избранные в совет директоров Общества, могут переизбираться в данный орган после истечения срока его полномочий неограниченное число раз.
Члены совета директоров путем тайного голосования избирают из своего состава председателя совета директоров на срок полномочий совета директоров. Избранным считается кандидат на должность председателя совета директоров, получивший наибольшее число голосов.
Члены совета директоров вправе в любое время досрочно переизбрать председателя совета директоров большинством (указать) от общего числа голосов членов совета директоров.
Председатель совета директоров может переизбираться на указанную должность неограниченное число раз.
Председатель совета директоров:
- организует работу совета директоров;
- созывает заседания совета директоров;
- осуществляет функции председательствующего на заседаниях совета директоров;
- организует ведение протоколов заседаний совета директоров;
- осуществляет иные полномочия, отнесенные к его ведению положением о совете директоров Общества.
Основаниями прекращения полномочий председателя и членов совета директоров являются:
- истечение срока, на который они избраны;
- (указать другие).
Деятельность председателя и членов совета директоров осуществляется на платной основе. Срочные трудовые договоры (контракты) с указанными лицами от имени Общества подписывает генеральный директор Общества.
Расторжение трудовых договоров (контрактов) с председателем и членами совета директоров Общества осуществляется по решению общего собрания участников Общества, кроме случаев, когда такие трудовые договоры прекращаются в связи с истечением срока.
8.10. Совет директоров осуществляет свою деятельность в форме заседаний, порядок проведения которых определяется положением о совете директоров Общества, утверждаемым на общем собрании участников Общества.
8.11. К компетенции совета директоров Общества относится:
досрочное прекращение полномочий исполнительных органов Общества;
решение вопросов о совершении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
решение вопросов о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников Общества;
осуществление контроля за исполнением решений общего собрания участников Общества, иной деятельностью генерального директора и правления Общества, заслушивание служебных отчетов исполнительных органов в период между общими собраниями участников Общества;
дача конкретных указаний исполнительным органам Общества в пределах своей компетенции;
решение иных вопросов, связанных с общим руководством деятельностью Общества, не отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников Общества.
8.12. Коллегиальным исполнительным органом Общества является правление Общества, образуемое на срок (указать) в целях осуществления текущего руководства деятельностью Общества.
Правление подотчетно общему собранию участников Общества, а в период между общими собраниями также и совету директоров Общества.
Деятельность правления Общества осуществляется на основе настоящего устава и положения о правлении Общества, утверждаемого общим собранием участников Общества. Порядок деятельности правления и принятия им решений устанавливается в положении о правлении Общества. В части, не урегулированной указанными документами, применяются нормы гражданского законодательства Российской Федерации.
8.13. Члены правления избираются общим собранием участников Общества.
Членом правления Общества может быть трудоспособное физическое лицо, не ограниченное в гражданской дееспособности и обладающее необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы, которое может не являться участником Общества.
Решения общего собрания участников Общества об избрании членов правления Общества принимаются отдельно по каждой кандидатуре путем (тайного, открытого) голосования. Решение считается принятым, если за него подано (количество) голосов от общего числа голосов участников Общества.
Деятельность членов правления Общества осуществляется на платной основе. Срочные трудовые договоры (контракты) с указанными лицами от имени Общества подписывает генеральный директор Общества.
Основаниями прекращения полномочий членов правления являются:
- истечение срока, на который они избраны;
- (указать другие).
Досрочное расторжение трудовых договоров (контрактов) с членами правления Общества осуществляется по решению совета директоров Общества.
Функции председателя правления осуществляет генеральный директор Общества.
8.14. Деятельность правления Общества осуществляется в форме заседаний. Порядок деятельности правления определяется по правилам, установленным в соответствии с настоящим уставом в положении о правлении Общества.
8.15. К компетенции правления Общества относятся:
- организация эффективного руководства текущей исполнительной деятельностью Общества;
- обеспечение выполнения бизнес-планов, программ развития и других решений общего собрания участников и совета директоров Общества;
- разработка и реализация конкретных направлений экономической политики Общества в целях повышения прибыльности его деятельности;
- определение направлений и конкретных участников долгосрочных хозяйственных связей Общества;
- определение правил работы с персоналом, в т.ч. внутреннего трудового распорядка;
- определение конкретных направлений деятельности исполнительных органов Общества;
- осуществление иных полномочий, отнесенных к его ведению положением о правлении Общества и решениями общего собрания участников Общества.
Правление не вправе принимать решения, обязательные для участников Общества либо ущемляющие их интересы.
8.16. Единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор Общества, избираемый общим собранием участников Общества в целях осуществления текущего руководства деятельностью.
Генеральный директор является председателем правления Общества по должности.
Генеральный директор Общества подотчетен общему собранию участников Общества, а в период между общими собраниями также и совету директоров Общества.
Порядок деятельности генерального директора Общества определяется на основе настоящего устава в положении о генеральном директоре Общества, утверждаемом общим собранием участников Общества, и в трудовом договоре (контракте) с генеральным директором. В части, не урегулированной указанными документами, применяются нормы гражданского законодательства Российской Федерации. Трудовые отношения между генеральным директором Общества и Обществом регулируются трудовым законодательством Российской Федерации и условиями трудового договора (контракта) с генеральным директором.
8.17. Генеральным директором Общества может быть трудоспособное физическое лицо, не ограниченное в гражданской дееспособности, обладающее необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической управленческой деятельности, которое может не являться участником Общества.
Решения общего собрания участников Общества об избрании генерального директора Общества принимаются путем (тайного, открытого) голосования. Решение считается принятым, если за него подано (количество) голосов от общего числа голосов участников Общества.
Деятельность генерального директора Общества осуществляется на платной основе. Срочный трудовой договор (контракт) с генеральным директором от имени Общества подписывает от имени Общества лицо, председательствовавшее на общем собрании участников Общества, на котором избран генеральный директор Общества.
Основаниями прекращения полномочий генерального директора Общества являются:
- истечение срока, на который он избран;
- (указать другие).
Досрочное расторжение трудового договора (контракта) с генеральным директором Общества осуществляется по решению совета директоров Общества.
8.18. Генеральный директор осуществляет текущее руководство хозяйственной деятельностью Общества. При этом он совершает любые действия, необходимые для реализации данной функции, кроме решения вопросов, отнесенных к компетенции других органов управления Общества и ревизионной комиссии Общества.
Генеральный директор Общества осуществляет следующие полномочия:
- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
- подписывает финансовые и иные документы Общества;
- открывает в банках расчетный и другие счета, распоряжается имуществом и финансовыми средствами Общества в пределах своей компетенции;
- обеспечивает подготовку и представляет совету директоров и общему собранию участников годовой отчет, годовой бухгалтерский баланс, предложения о распределении чистой прибыли между участниками, информирует указанные органы о текущей финансовой и хозяйственной деятельности, организует выполнение решений общего собрания и совета директоров;
- руководит исполнительным персоналом Общества, утверждает организационную структуру и штатное расписание, организует учет и обеспечивает составление и своевременное представление бухгалтерской и статистической отчетности о деятельности Общества в налоговые органы, социальные фонды и органы государственной статистики;
- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
- издает приказы (распоряжения), обязательные для персонала Общества, в том числе приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
- осуществляет иные полномочия, не отнесенные гражданским законодательством Российской Федерации или уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества, совета директоров и правления Общества.
Генеральный директор Общества не вправе издавать приказы (распоряжения), обязательные для участников Общества либо ущемляющие их интересы. Для участников Общества, состоящих с Обществом в трудовых отношениях, приказы (распоряжения) генерального директора являются обязательными в части, относящейся к указанным отношениям.
8.19. В случае возникновения разногласий между генеральным директором и членами правления спорный вопрос выносится на рассмотрение совета директоров Общества. Решение по этому вопросу принимается простым большинством голосов членов совета директоров.
Генеральный директор организует ведение протоколов заседаний правления Общества. Книга протоколов должна быть в любое время предоставлена участникам Общества по требованию любого участника.
9. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ ОБЩЕСТВА
9.1. Органом финансового контроля в Обществе является ревизионная комиссия Общества.
Ревизионная комиссия Общества избирается общим собранием его участников на срок (указать) в составе (количество) членов.
9.2. Членом ревизионной комиссии Общества может быть трудоспособное физическое лицо, не ограниченное в гражданской дееспособности, обладающее необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы, которое может не являться участником Общества.
Решение общего собрания участников Общества об избрании ревизионной комиссии Общества принимается путем (тайного, открытого) голосования отдельно по каждой кандидатуре. Решение считается принятым, если за него подано (указать долю) голосов от общего числа голосов участников Общества.
Деятельность членов ревизионной комиссии Общества осуществляется на платной основе. Срочные трудовые договоры (контракты) с указанными лицами от имени Общества подписывает генеральный директор Общества.
Основаниями прекращения полномочий членов ревизионной комиссии являются:
- истечение срока, на который они избраны;
- (иные основания).
Досрочное расторжение трудовых договоров (контрактов) с членами ревизионной комиссии Общества осуществляется по решению общего собрания участников Общества.
9.3. Ревизионная комиссия осуществляет свою деятельность в форме заседаний, подготовки и проведения плановых и внеплановых проверок, а также в иных формах. Иные правила о порядке работы ревизионной комиссии и другие вопросы функционирования данного органа регулируются в соответствии с настоящим уставом положением о ревизионной комиссии Общества, утверждаемым общим собранием участников Общества. Вопросы, не урегулированные указанными документами, разрешаются в соответствии с законодательством Российской Федерации.
9.4. Ревизионная комиссия Общества вправе:
- в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся его деятельности;
- контролировать своевременность представления бухгалтерской отчетности и правильность ведения бухгалтерского учета;
- проводить проверки годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников Общества;
- осуществлять другие полномочия, предусмотренные положением о ревизионной комиссии Общества.
По требованию ревизионной комиссии Общества члены совета директоров, генеральный директор, члены правления, а также все работники Общества обязаны давать ей необходимые пояснения в устной или письменной форме. Ревизионная комиссия вправе в любое время по собственной инициативе провести проверку определенной сферы или в целом финансово-хозяйственной деятельности Общества. Указанные действия она обязана также совершить на основе решения общего собрания, совета директоров или по требованию участников Общества, обладающих не менее чем (количество)% голосов от общего числа голосов участников Общества.
Расходы на проведение проверки, осуществляемой по требованию участников Общества, несут участники, которые потребовали ее проведения, если общее собрание не сочтет необходимым произвести соответствующие расходы за счет Общества.
10. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
10.1. Общество осуществляет учет результатов своей деятельности.
Бухгалтерский, оперативный и статистический учет и отчетность ведутся в порядке, установленном действующим законодательством.
10.2. Ответственность за состояние учета, своевременное представление бухгалтерской и иной отчетности возлагается на генерального директора и главного бухгалтера.
10.3. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря включительно.
10.4. Годовой отчет по финансовым операциям Общества и годовой баланс составляются правлением и с заключением внешнего аудитора и ревизионной комиссии Общества представляется на утверждение годового общего собрания участников Общества, которое созывается не позднее чем через (количество) месяца после окончания финансового года.
10.5. Общество ежеквартально рассылает участникам Общества баланс и другую текущую информацию о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
10.6. Иные обязанности Общества по ведению учета и отчетности, не предусмотренные настоящим Уставом, определяются в соответствии с законодательством.
11. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ
11.1. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иными федеральными законами.
11.2. В случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами.
11.3. По требованию участника Общества, члена ревизионной комиссии, аудитора, иных заинтересованных лиц Общество обязано в (указать) срок предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами Общества.
Копии указанных документов могут быть предоставлены заинтересованным лицам за плату, не превышающую расходов на их изготовление.
11.4. Информация о деятельности Общества, его бухгалтерские книги и иная документация предоставляются участнику Общества по первому требованию в рабочее время в помещении (наименование), расположенном по адресу: (указать).
12. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
12.1. Решение о реорганизации Общества (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) принимается участниками Общества в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
При реорганизации Общества его права и обязанности переходят к правопреемнику или правопреемникам Общества.
Реорганизация Общества проводится в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица или юридических лиц, кроме случая реорганизации в форме присоединения.
12.2. Ликвидация Общества производится по решению участников Общества. Ликвидация Общества может производиться также по решению суда в случаях, предусмотренных законодательством.
Ликвидация Общества производится в соответствии с правилами, установленными ГК РФ и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.
13. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
13.1. Настоящий Устав вступает в силу с момента государственной регистрации Общества в качестве юридического лица в установленном порядке.
Настоящий Устав имеет обязательную силу для всех органов Общества, участников Общества, лиц, относящихся к персоналу Общества, и иных третьих лиц.
13.2. Если положения Устава Общества вступают в противоречие с положениями учредительного договора, применяются положения настоящего Устава, которые в этом случае имеют преимущественную силу для участников Общества и третьих лиц.
13.3. Вопросы, не разрешенные настоящим Уставом, разрешаются в соответствии с законодательством Российской Федерации и учредительным договором.
