ФЕДЕРАЛЬНАЯ КОМИССИЯ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ
РАСПОРЯЖЕНИЕ
от 4 декабря 2002 г. N 1610/р
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ МЕТОДИЧЕСКИХ РЕКОМЕНДАЦИЙ
ПО НЕКОТОРЫМ ВОПРОСАМ, СВЯЗАННЫМ С ОФОРМЛЕНИЕМ
ДОКУМЕНТОВ, ПРЕДСТАВЛЯЕМЫХ ЭМИТЕНТАМИ ЭМИССИОННЫХ
ЦЕННЫХ БУМАГ ДЛЯ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКА
ЦЕННЫХ БУМАГ И РЕГИСТРАЦИИ ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ
ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ
В соответствии с пунктом 15 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг":
утвердить прилагаемые Методические рекомендации по некоторым вопросам, связанным с оформлением документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг для государственной регистрации выпуска ценных бумаг и регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Председатель
И.В.КОСТИКОВ
Утверждены
распоряжением ФКЦБ России
от 4 декабря 2002 г. N 1610/р
МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ
ПО НЕКОТОРЫМ ВОПРОСАМ, СВЯЗАННЫМ С ОФОРМЛЕНИЕМ
ДОКУМЕНТОВ, ПРЕДСТАВЛЯЕМЫХ ЭМИТЕНТАМИ ЭМИССИОННЫХ
ЦЕННЫХ БУМАГ ДЛЯ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКА
ЦЕННЫХ БУМАГ И РЕГИСТРАЦИИ ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ
ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ
1. В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акцией признается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.
В соответствии со Стандартами эмиссии ценных бумаг и их проспектов эмиссии, утвержденными ФКЦБ России <*>, в решении о выпуске и проспекте эмиссии акций указываются точные положения устава акционерного общества о правах, предоставляемых акциями этой категории (типа), в том числе размер дивиденда и (или) ликвидационной стоимости по привилегированным акциям.
--------------------------------
<*> Пункт 5.1 Приложения 3, пункт 47.1 Приложения 4 к Стандартам эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 12.02.97 N 8 (в редакции Постановления ФКЦБ России от 11.11.98 N 48);
Пункт 6.1 Приложения 4, пункт 43.5 Приложения 5 к Стандартам эмиссии дополнительных акций, акций, размещаемых путем конвертации, облигаций, конвертируемых в дополнительные акции, и их проспектов эмиссии, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 30.04.2002 N 16/пс;
Пункт 6.1 Приложения 3, пункт 11.5 Приложения 4 к Стандартам эмиссии акций, размещаемых при учреждении акционерных обществ, и их проспектов эмиссии, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 03.07.2002 N 25/пс.
В решении о выпуске и проспекте эмиссии акций должны быть указаны точные положения устава акционерного общества о:
праве акционера на получение объявленных дивидендов, а в случае, когда уставом акционерного общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда, - также об очередности выплаты дивидендов по определенному типу привилегированных акций (пункт 2 статьи 31, пункт 2 статьи 32 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах");
праве акционера - владельца обыкновенных акций на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции (пункт 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), а в случае размещения привилегированных акций - праве акционера - владельца привилегированных акций на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам его компетенции в случаях, порядке и на условиях, установленных в соответствии с Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (пункты 1, 4 - 5 статьи 32 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах");
праве акционера - владельца привилегированных акций определенного типа на их конвертацию в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов и порядке осуществления такой конвертации (количестве, категории (типе) акций, в которые осуществляется конвертация, и иных условиях конвертации) в случае, когда уставом акционерного общества предусмотрена возможность такой конвертации (пункт 3 статьи 32 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах");
праве акционера на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации, а в случае, когда уставом акционерного общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определена ликвидационная стоимость, - также очередность выплаты ликвидационной стоимости по определенному типу привилегированных акций (пункт 2 статьи 31, пункт 2 статьи 32 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
В решении о выпуске и проспекте эмиссии ценных бумаг могут не приводиться иные положения устава акционерного общества, касающиеся прав акционеров.
2. В соответствии со Стандартами эмиссии ценных бумаг и их проспектов эмиссии, утвержденными ФКЦБ России <*>, в проспекте эмиссии ценных бумаг описывается порядок налогообложения доходов по ценным бумагам, включая ставки соответствующих налогов для разных категорий владельцев ценных бумаг (физические лица, юридические лица, резиденты, нерезиденты), порядок и сроки их уплаты.
--------------------------------
<*> Пункт 49 Приложения 4 к Стандартам эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 12.02.97 N 8 (в редакции Постановления ФКЦБ России от 11.11.98 N 48);
Пункт 60 Приложения 5 к Стандартам эмиссии облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 19.10.2001 N 27;
Пункт 46 Приложения 5 к Стандартам эмиссии дополнительных акций, акций, размещаемых путем конвертации, облигаций, конвертируемых в дополнительные акции, и их проспектов эмиссии, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 30.04.2002 N 16/пс.
В проспекте эмиссии ценных бумаг необходимо указывать:
порядок и условия обложения физических лиц (как являющихся налоговыми резидентами Российской Федерации, так не являющихся таковыми, но получающих доходы от источников в Российской Федерации) налогом на доходы в виде дивидендов и процентов, получаемых от российской организации - эмитента ценных бумаг, и доходы от реализации в Российской Федерации или за ее пределами акций или иных ценных бумаг (глава 23 Налогового кодекса Российской Федерации, с учетом особенностей, установленных статьями 214 и 214.1 Налогового кодекса Российской Федерации);
порядок и условия обложения юридических лиц (как российских организаций, так и иностранных организаций, осуществляющих свою деятельность в Российской Федерации через постоянные представительства и (или) получающих доходы от источников в Российской Федерации) налогом на прибыль, рассчитываемую с учетом доходов, получаемых организацией от реализации ценных бумаг, и в виде дивидендов или процентов, выплачиваемых по ценным бумагам российской организации - эмитента таких ценных бумаг (глава 25 Налогового кодекса Российской Федерации, с учетом особенностей, установленных статьями 275 и 280 Налогового кодекса Российской Федерации).
3. В соответствии со Стандартами эмиссии ценных бумаг и их проспектов эмиссии, утвержденными ФКЦБ России <*>, в проспекте эмиссии ценных бумаг приводятся основные данные, касающиеся порядка учета и перехода прав на ценные бумаги.
--------------------------------
<*> Пункт 48 Приложения 4 к Стандартам эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 12.02.97 N 8 (в редакции Постановления ФКЦБ России от 11.11.98 N 48);
Пункт 58.5 Приложения 5 к Стандартам эмиссии облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 19.10.2001 N 27;
Пункт 43.14 Приложения 5 к Стандартам эмиссии дополнительных акций, акций, размещаемых путем конвертации, облигаций, конвертируемых в дополнительные акции, и их проспектов эмиссии, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 30.04.2002 N 16/пс.
Порядок учета и перехода прав на именные эмиссионные ценные бумаги регулируется главой VI Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьями 8 и 29 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 02.10.97 N 27.
Порядок учета и перехода прав на документарные эмиссионные ценные бумаги с обязательным централизованным хранением регулируется статьями 7, 16 и 29 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", Положением о депозитарной деятельности в Российской Федерации, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.10.97 N 36.
Учитывая изложенное, в проспекте эмиссии ценных бумаг необходимо указывать основные положения указанных актов Российской Федерации, включая положения, определяющие порядок учета ценных бумаг на лицевых счетах в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг или на счетах "депо" в депозитарии", осуществляющем централизованное хранение документарных ценных бумаг, документы (порядок определения перечня документов), представление которых необходимо для открытия и внесения записей по лицевым счетам или счетам "депо", порядок подтверждения прав владельца на принадлежащие ему ценные бумаги, указание момента, с которого переходят права на ценные бумаги.
4. В соответствии со Стандартами эмиссии ценных бумаг и их проспектов эмиссии, утвержденными ФКЦБ России <*>, на титульных листах решения о выпуске, проспекта эмиссии и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, а также в решении о выпуске, проспекте эмиссии и отчете об итогах выпуска ценных бумаг указываются полные фирменные наименования эмитента и иных организаций, информация о которых содержится в упомянутых документах.
--------------------------------
<*> Раздел "А" Приложения 3, раздел I, пункты 10, 12, 18, 21, 23 - 25, 46.2, 47.2, 48 Приложения 4, раздел "А" Приложения 5 к Стандартам эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 12.02.97 N 8 (в редакции Постановления ФКЦБ России от 11.11.98 N 48);
Раздел "А", пункты 3, 7.2, 7.4, 8.5, 8.6, 9, 11 Приложения 4, раздел "А", пункты 1, 3, 8, 9, 14 - 16, 20.5, 20.6, 36, 49.3, 51, 57.8, 57.10, 57.11, 57.13, 57.14, 58.5 Приложения 5, раздел "А" Приложения 7 к Стандартам эмиссии облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 19.10.2001 N 27;
Раздел "А", пункты 3, 7.2, 7.5, 8.5, 8.6, 9, 11 Приложения 4, раздел "А", пункты 1, 3, 8, 9, 12, 14 - 17, 21.5, 21.6, 34, 42.6.3, 42.8, 43.8, 43.10, 43.14, 44.8, 44.10, 44.11, 44.13, 44.14, 44.17 Приложения 5, раздел "А" Приложения 7 к Стандартам эмиссии дополнительных акций, акций, размещаемых путем конвертации, облигаций, конвертируемых в дополнительные акции, и их проспектов эмиссии, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 30.04.2002 N 16/пс;
Раздел "А", пункт 7.4 Приложения 3, раздел "А", пункты 1, 3, 8, 10, 11.9, 13 Приложения 4, раздел "А" Приложения 5 к Стандартам эмиссии акций, размещаемых при учреждении акционерных обществ, и их проспектов эмиссии, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 03.07.2002 N 25/пс.
В соответствии с пунктом 4 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно - правовую форму.
В соответствии со статьей 4 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" полное фирменное наименование акционерного общества на русском языке должно содержать полное наименование этого акционерного общества и указание на тип акционерного общества (закрытое или открытое). При этом фирменное наименование акционерного общества на русском языке не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно - правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков, если иное не предусмотрено федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.
В соответствии со статьей 4 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" полное фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью". При этом фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью на русском языке не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно - правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков, если иное не предусмотрено федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.
Учитывая изложенное, в случае, когда полное фирменное наименование акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью на русском языке в соответствии с зарегистрированным уставом содержит соответственно аббревиатуры "ЗАО", "ОАО", "ООО" или иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно - правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков, в решении о выпуске, проспекте эмиссии и отчете об итогах выпуска ценных бумаг необходимо указывать полные фирменные наименования таких обществ в соответствии с их уставом и дополнительно приводить слова соответственно "открытое акционерное общество", "закрытое акционерное общество" или "общество с ограниченной ответственностью".
