Гражданский кодекс часть 1>Раздел I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ>Глава 4 ГК РФ. ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА>§ 2. Коммерческие корпоративные организации>Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

1. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.


2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.


Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.


3. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.


4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.


5. В случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.


6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.


7. Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.




Участник ООО вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие ООО или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом данного ООО.

Продажа или уступка иным образом участником ООО своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом ООО.

В любом случае доля участника может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

За участниками ООО закреплено преимущественное право покупки доли (части доли), отчуждаемой другим участником данного ООО. Преимущественная покупка осуществляется по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам долей участников, если уставом ООО или соглашением участников не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом так же может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники не использовали свое преимущественное право покупки.

Участник, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников и само общество с указанием цены и других условий продажи. В случае если участники ООО и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом ООО или соглашением участников, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник ООО и (или) само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник или само общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Уступка преимущественного права покупки запрещена.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Кроме того, доли в уставном капитале ООО могут переходить к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками этого ООО. До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица - управляющим, назначенным нотариусом.

Уставом ООО может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников на уступку доли (части доли) в уставном капитале другим участникам или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение между участниками ликвидируемого юридического лица. Такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам ООО или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников.