ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПИСЬМО
от 27 декабря 2021 г. N ИН-06-28/102
О РАСКРЫТИИ
В ГОДОВОМ ОТЧЕТЕ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТЧЕТА
О СОБЛЮДЕНИИ ПРИНЦИПОВ И РЕКОМЕНДАЦИЙ КОДЕКСА
КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
В целях повышения информационной прозрачности и качества раскрытия информации о практиках корпоративного управления в годовых отчетах публичных акционерных обществ Банк России рекомендует публичным акционерным обществам использовать прилагаемые рекомендации по составлению отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления и форму отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления.
Со дня опубликования настоящего информационного письма не применяется письмо Банка России от 17.02.2016 N ИН-06-52/8 "О раскрытии в годовом отчете публичного акционерного общества отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления".
Настоящее информационное письмо подлежит опубликованию в "Вестнике Банка России" и размещению на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Первый заместитель
Председателя Банка России
С.А.ШВЕЦОВ
Приложение 1
к письму Банка России
от 27.12.2021 N ИН-06-28/102
РЕКОМЕНДАЦИИ
ПО СОСТАВЛЕНИЮ ОТЧЕТА О СОБЛЮДЕНИИ ПРИНЦИПОВ И РЕКОМЕНДАЦИЙ
КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
Содержательное раскрытие публичными акционерными обществами информации о ключевых практиках корпоративного управления (взаимодействие с акционерами, поведенческая модель лиц, контролирующих общество, формирование совета директоров (наблюдательного совета), организация процесса принятия советом директоров решений и оценка эффективности его работы, управление конфликтом интересов, система вознаграждений, организация управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита и др.) способствует построению доверительных отношений с акционерами, инвесторами и другими заинтересованными лицами и формированию у указанных лиц целостного представления о результатах деятельности и перспективах развития публичного акционерного общества в краткосрочной, среднесрочной и долгосрочной перспективе.
Положением Банка России от 27.03.2020 N 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (далее - Положение о раскрытии информации) установлены требования <1> по включению в годовой отчет публичного акционерного общества, акции которого допущены к организованным торгам (далее - общество, публичное акционерное общество), отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс). В частности, согласно пункту 57.2 Положения о раскрытии информации отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса должен содержать:
--------------------------------
<1> Пункт 57.2 Положения о раскрытии информации.
заявление совета директоров (наблюдательного совета) общества о соблюдении принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом;
информацию о принципах Кодекса, которые не соблюдаются обществом или соблюдаются им не в полном объеме, с описанием того, в какой части они не соблюдаются;
краткое описание наиболее существенных аспектов модели и практики корпоративного управления в обществе;
описание методологии, по которой обществом проводилась оценка соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом;
объяснение ключевых причин, факторов и (или) обстоятельств, которые должны носить конкретный характер, в силу которых обществом не соблюдаются или соблюдаются не в полном объеме принципы корпоративного управления, закрепленные Кодексом;
описание механизмов и инструментов корпоративного управления, которые используются обществом вместо рекомендованных Кодексом;
планируемые (предполагаемые) действия и мероприятия общества по совершенствованию модели и практики корпоративного управления с указанием сроков реализации таких действий и мероприятий.
Раскрываемая обществами информация о реализуемых практиках корпоративного управления должна позволять заинтересованным лицам оценить практическую реализацию обществами рекомендаций и принципов Кодекса, а также сформировать исчерпывающее представление о причинах несоблюдения (частичного соблюдения) принципов и рекомендаций Кодекса.
В связи с этим Банком России с учетом произошедших изменений в законодательстве Российской Федерации, практического опыта внедрения обществами принципов и рекомендаций Кодекса, мониторинг которого ежегодно осуществляется Банком России, разработана и рекомендуется обществам к применению Форма отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса (далее - Форма отчета о соблюдении принципов Кодекса), представленная в Приложении N 2 к информационному письму.
Рекомендованная Банком России Форма отчета о соблюдении принципов Кодекса включает в себя критерии оценки соблюдения принципов корпоративного управления, которые позволяют акционерам, инвесторам и иным заинтересованным лицам оценить практическую реализацию обществом принципов Кодекса и представляются наиболее актуальными для целей раскрытия информации. Кроме того, единообразное раскрытие обществами информации о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса позволяет заинтересованным лицам оценивать динамику внедрения обществом рекомендаций Кодекса, сопоставлять практики корпоративного управления, используемые различными обществами, в частности, при принятии инвесторами инвестиционных решений.
Во исполнение требования, предусмотренного пунктом 57.2 Положения о раскрытии информации, в отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса необходимо включать описание методологии, по которой обществом проводилась оценка соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом. В случае, если указанное описание приводится в иных разделах годового отчета, в отчете о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса рекомендуется привести ссылку на эти разделы годового отчета. При проведении оценки соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом, обществам предлагается использовать нижеприведенные рекомендации <2>.
--------------------------------
<2> В случае использования обществами рекомендуемой Банком России Формы отчета о соблюдении принципов Кодекса и следования рекомендациям по оценке соблюдения принципов Кодекса в отчете о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса в качестве методологии, по которой обществом проводилась оценка соблюдения принципов Кодекса, могут быть указаны данные обстоятельства.
1. Рекомендации по оценке соблюдения принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления
Поскольку внедрение принципов и рекомендаций Кодекса основано на принципе "соблюдай или объясняй", в отчете о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса рекомендуется указывать как информацию о статусе соблюдения принципов и рекомендаций Кодекса, так и приводить объяснение ключевых причин, факторов и (или) обстоятельств, в силу которых обществом не соблюдаются или соблюдаются не в полном объеме принципы и рекомендации, закрепленные Кодексом.
Обществам рекомендуется внимательно и объективно подходить к оценке соблюдения принципов и рекомендаций Кодекса и указывать в отчете о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса полную и достоверную информацию.
Рекомендуемая Форма отчета о соблюдении принципов Кодекса предусматривает включение в нее информации о соблюдении обществом всех принципов, указанных в части А Кодекса. В Форме отчета о соблюдении принципов Кодекса каждый принцип сопровождается критериями оценки соблюдения принципа корпоративного управления (далее - критерии соответствия/критерии оценки соблюдения), которые позволяют оценить его практическую реализацию обществом и представляются наиболее актуальными для целей раскрытия информации.
При оценке соблюдения принципов и рекомендаций Кодекса обществу рекомендуется руководствоваться критериями соответствия/критериями оценки соблюдения, перечисленными в третьем столбце Формы отчета о соблюдении принципов Кодекса.
Если корпоративная практика общества отвечает всем перечисленным критериям соответствия/критериям оценки соблюдения, то в четвертом столбце Формы отчета о соблюдении принципов Кодекса указывается, что принцип соблюдается. В данном случае общество по своему усмотрению также может представить информацию относительно соблюдения принципа в пятом столбце Формы отчета о соблюдении принципов Кодекса.
В случае, если принятая в обществе корпоративная практика отвечает лишь некоторым критериям соответствия/критериям оценки соблюдения или не отвечает ни одному из них, то в четвертом столбце Формы отчета о соблюдении принципов Кодекса указывается статус соответствия принципу Кодекса "частично соблюдается" или "не соблюдается" соответственно. В таком случае общество приводит в пятом столбце Формы отчета о соблюдении принципов Кодекса информацию о том, какие критерии соответствия/критерии оценки соблюдения не соблюдаются или соблюдаются не в полном объеме, и объяснения ключевых причин, факторов и (или) обстоятельств такого несоблюдения (частичного соблюдения).
2. Рекомендации по объяснению отклонения от критериев оценки соблюдения принципа Кодекса - ключевых причин, факторов и (или) обстоятельств, которые должны носить конкретный характер, в силу которых обществом не соблюдаются или соблюдаются не в полном объеме принципы Кодекса
Обществам рекомендуется при предоставлении объяснений отклонения от критерия соответствия/критерия оценки соблюдения принципа Кодекса указывать следующую информацию:
1) четкое указание критерия соответствия/критерия оценки соблюдения принципа Кодекса, к которому относится объяснение;
2) краткое описание обстоятельств деятельности общества и (или) исторически сложившихся предпосылок, в силу которых обществом не соблюдается или соблюдается не в полном объеме критерий соответствия/критерий оценки соблюдения принципа Кодекса;
3) понятные и содержательные объяснения конкретных причин несоблюдения (частичного соблюдения) соответствующего критерия соответствия/критерия оценки соблюдения Кодекса;
4) описание используемых обществом механизмов и инструментов корпоративного управления, которые используются обществом вместо рекомендованных Кодексом в целях снижения потенциальных рисков;
5) указание на то, является ли несоблюдение (частичное соблюдение) ограниченным во времени и планируются ли (предполагаются ли) действия и мероприятия общества по совершенствованию модели и практики корпоративного управления с указанием сроков реализации таких действий и мероприятий.
Раскрытие информации о корпоративном управлении в формате "соблюдай или объясняй" предполагает предоставление четких и ясных пояснений (объяснений) общества в отношении причин отклонения корпоративной практики общества от рекомендуемой Кодексом.
Обществам не рекомендуется указывать в качестве причины несоблюдения (частичного соблюдения) принципов Кодекса следующие объяснения:
- "не применимы к обществу",
- "не требуются в соответствии с законодательством",
- "общество не видит необходимости в полном соответствии рекомендациям" и т.п.
Приведенные примеры объяснений не предоставляют содержательной информации об обстоятельствах, в силу которых произошло отклонение от рекомендованной Кодексом практики, и причинах такого отклонения, не позволяют оценить эффективность реализуемых обществом альтернативных мер и (или) практик, не дают представления о планируемых обществом дальнейших действиях, направленных на изменение текущей ситуации.
Ниже более подробно рассматривается, какую информацию рекомендуется включать в объяснения причин отклонения от рекомендованной Кодексом практики, и для иллюстрации приводятся соответствующие примеры.
2.1. Четкое указание критерия соответствия/критерия оценки соблюдения принципа Кодекса, к которому относится объяснение.
Если рассматриваемый принцип Кодекса предполагает оценку соблюдения обществом нескольких критериев оценки соблюдения, а общество соответствует некоторым из них, то приводимое объяснение должно четко и ясно указывать на те конкретные аспекты практики корпоративного управления (критерии соответствия/критерии оценки соблюдения, как они указаны в Форме отчета о соблюдении принципов Кодекса), по которым у общества имеется отклонение.
В качестве примера, иллюстрирующего следование указанной рекомендации, можно привести следующий фрагмент объяснения, представленного одним из обществ в отношении частичного несоблюдения принципа 2.6.3 Кодекса <3>:
--------------------------------
<3> Члены совета директоров должны иметь достаточно времени для выполнения своих обязанностей.
"Критерий 1 не соблюдается. Процедура оценки совета директоров за отчетный период не была проведена. Критерий 2 соблюдается".
В указанном примере продемонстрировано, какой из критериев соответствия принципа 2.6.3 Кодекса соблюдается, а в отношении какого принятая в обществе практика корпоративного управления имеет отклонение от рекомендованной Кодексом. Указание только лишь на то, что принцип Кодекса не соблюдается или соблюдается частично без детализации допущенных обществом отклонений, не позволяет заинтересованным лицам сформировать полное и корректное представление о реализуемых обществом практиках корпоративного управления, потенциальных рисках и применяемых обществом мерах и (или) практиках альтернативных рекомендованным Кодексом.
2.2. Краткое описание обстоятельств деятельности общества и (или) исторически сложившихся предпосылок, в силу которых обществом не соблюдается или соблюдается не в полном объеме принцип Кодекса.
При представлении информации о сложившейся в обществе практике корпоративного управления рекомендуется принимать во внимание структуру собственности, организационную структуру, специфику деятельности общества, отраслевое регулирование и иные исторически сложившиеся обстоятельства, повлиявшие на формирование в обществе соответствующей практики корпоративного управления, отличной от рекомендованной Кодексом. Описание исторически сложившихся обстоятельств, в силу которых в обществе сформировалась и реализовывается практика, отличная от рекомендованной Кодексом, способствует значительно лучшему пониманию акционерами, инвесторами и другими заинтересованными лицами принятого в обществе подхода к внедрению принципов Кодекса.
В качестве иллюстрирующего примера приводим фрагмент объяснения, представленного одним из обществ в отношении отклонения от принципа 2.9.2 Кодекса <4>:
--------------------------------
<4> Оценка работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров должна осуществляться на регулярной основе не реже одного раза в год. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров рекомендуется периодически - не реже одного раза в три года - привлекать внешнюю организацию (консультанта).
"Акции общества допущены к организованным торгам менее 3-х лет назад. Совет директоров в обществе впервые был сформирован три года назад. В силу высокой стоимости услуг по оценке качества работы совета директоров внешними организациями и с учетом совокупного срока деятельности совета директоров общество считает нецелесообразным проведение внешней оценки работы совета директоров в отчетном периоде. При этом комитет по номинациям совета директоров общества ежегодно актуализирует перечень критериев самооценки работы совета директоров, придерживается критического взгляда на ее результаты, советом директоров по результатам оценки в отчетном периоде предприняты меры, направленные на совершенствование работы совета директоров и его комитетов. Рассмотрение вопроса о проведении независимой оценки качества работы совета директоров с привлечением внешней организации (консультанта) планируется в конце 2020 года."
Представленное объяснение демонстрирует, что отклонение от принципа Кодекса обусловлено конкретными обстоятельствами деятельности общества - совет директоров создан недавно, на текущем этапе развития привлечение внешней организации повлечет значительные расходы на оценку органа управления, созданного недавно и только нарабатывающего практику своей работы. Приведение подобной информации полезно для понимания контекста, в котором в обществе произошло отклонение от рекомендованной практики.
2.3. Понятные и содержательные объяснения конкретных причин, в силу которых обществом не соблюдается или соблюдается не в полном объеме принцип Кодекса.
Данный элемент объяснения по своей природе является субъективным, однако обществу рекомендуется приводить достаточно веские аргументы для того, чтобы убедить акционеров, инвесторов и других заинтересованных лиц, что отклонение от принципов Кодекса является оправданным и обоснованным для общества в конкретных обстоятельствах.
В качестве иллюстрирующего примера приводим фрагмент объяснения одного из обществ в отношении частичного соблюдения принципа 1.1.3 Кодекса <5>:
--------------------------------
<5> В ходе подготовки и проведения общего собрания акционеры должны иметь возможность беспрепятственно и своевременно получать информацию о собрании и материалы к нему, задавать вопросы исполнительным органам и членам совета директоров общества, общаться друг с другом.
"В 2020 году данный принцип соблюден частично в части представления возможности акционерам задавать вопросы членам исполнительных органов и членам совета директоров в ходе проведения Общего собрания акционеров. Несоблюдение данного принципа вызвано проведением годового Общего собрания акционеров Общества в условиях распространения коронавирусной инфекции в форме заочного голосования в соответствии со ст. 2 Федерального закона от 18.03.2020 N 50-ФЗ и информационным письмом Банка России от 03.04.2020 N ИН-06-28/48".
2.4. Описание механизмов и инструментов корпоративного управления, которые используются обществом вместо рекомендованных Кодексом.
Помимо контекста, обстоятельств и специфики деятельности общества, исторически сложившихся предпосылок и обоснования причин, в силу которых обществом не соблюдается или соблюдается не в полном объеме принцип Кодекса, обществам рекомендуется раскрывать информацию о том, какие механизмы и инструменты корпоративного управления используются обществом вместо рекомендованных Кодексом с целью снижения потенциальных рисков, связанных с отклонениями от принципа Кодекса. Несмотря на то что существуют области корпоративного управления, равно как и специфические виды отклонений от рекомендуемых Кодексом подходов, по отношению к которым такие действия могут быть применимы в меньшей степени либо не применимы, рекомендуется по возможности указывать, какие действия предпринимаются обществом для снижения указанных рисков.
В качестве демонстрирующего примера приводим фрагмент пояснения одного из обществ в отношении частичного соблюдения принципа 1.1.3 Кодекса:
"В качестве альтернативной меры в 2020 году на сайте Общества был организован форум по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров (далее - ГОСА). Планируется устранить указанное несоответствие в 2021 году путем проведения ГОСА в форме заочного голосования с проведением видеотрансляции докладов по вопросам повестки дня ГОСА и предоставлением возможности акционерам задать вопросы и получить на них ответы. Также планируется сохранить ежегодную практику функционирования на сайте Общества форума по вопросам повестки дня ГОСА".
В указанном примере продемонстрировано описание используемых обществом инструментов, которые, по его мнению, нивелируют риски, связанные с отклонением от рекомендованной практики. Включение указанных сведений в объяснение причин отклонения от рекомендованной Кодексом практики позволяет сформировать представление не только об отдельных механизмах и инструментах, применяемых обществом в целях снижения потенциальных рисков отклонения от одного из принципов Кодекса, но и о культуре корпоративного управления в обществе в целом.
2.5. Указание на то, является ли несоблюдение (частичное соблюдение) принципа Кодекса ограниченным во времени и планируются ли (предполагаются ли) действия и мероприятия общества по совершенствованию модели и практики корпоративного управления с указанием сроков реализации таких действий и мероприятий.
В случае, если отклонение от того или иного принципа Кодекса носит временный характер или если общество намерено реализовать отдельные рекомендации Кодекса в краткосрочной, среднесрочной, долгосрочной перспективе, обществу рекомендуется в объяснении причин отклонения от соответствующего принципа Кодекса указывать такую информацию.
В качестве иллюстрирующего примера приводим фрагмент пояснения одного из обществ в отношении частичного соблюдения принципа 6.2.2 Кодекса <6>:
--------------------------------
<6> Обществу рекомендуется избегать формального подхода при раскрытии информации и раскрывать существенную информацию о своей деятельности, даже если раскрытие такой информации не предусмотрено законодательством.
"В 2021 году Общество планирует раскрыть полную информацию о структуре капитала общества в соответствии с Рекомендацией 290 Кодекса в годовом отчете и на сайте общества в сети Интернет".
Заявление общества о намерении в будущем следовать принципам Кодекса представляется недостаточным, в связи с чем рекомендуется по возможности наиболее точно обозначить сроки реализации действий и мероприятий, направленных на совершенствование модели и практики корпоративного управления - внедрения принципов Кодекса в свою корпоративную практику. Информация о намерениях общества по совершенствованию реализуемых модели и практики корпоративного управления, о конкретных действиях, мероприятиях и сроках способствует более объективной оценке акционерами, инвесторами и другими заинтересованными лицами уровня зрелости корпоративного управления общества, корпоративной культуры, возможностей и потенциальных рисков общества, сопряженных с корпоративным управлением.
Приложение 2
к письму Банка России
от 27.12.2021 N ИН-06-28/102
ОТЧЕТ
о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса
корпоративного управления
Настоящий отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления был рассмотрен советом директоров [наименование публичного акционерного общества] на заседании [дата проведения заседания совета директоров и номер соответствующего протокола].
Совет директоров подтверждает, что приведенные в настоящем отчете данные содержат полную и достоверную информацию о соблюдении обществом принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления за [отчетный период] <1>.
--------------------------------
<1> Указывается отчетный год.
|
N
|
Принципы корпоративного управления
|
Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного управления
|
Статус <2> соответствия принципу корпоративного управления
|
Объяснения <3> отклонения от критериев оценки соблюдения принципа корпоративного управления
|
|
1
|
2
|
3
|
4
|
5
|
|
1.1
|
Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении обществом
|
|||
|
1.1.1
|
Общество создает для акционеров максимально благоприятные условия для участия в общем собрании, условия для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки дня общего собрания, координации своих действий, а также возможность высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам
|
1. Общество предоставляет доступный способ коммуникации с обществом, такой как горячая линия, электронная почта или форум в сети Интернет, позволяющий акционерам высказать свое мнение и направить вопросы в отношении повестки дня в процессе подготовки к проведению общего собрания.
Указанные способы коммуникации были организованы обществом и предоставлены акционерам в ходе подготовки к проведению каждого общего собрания, прошедшего в отчетный период
|
|
|
|
1.1.2
|
Порядок сообщения о проведении общего собрания и предоставления материалов к общему собранию дает акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем
|
1. В отчетном периоде сообщение о проведении общего собрания акционеров размещено (опубликовано) на сайте общества в сети Интернет не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания, если законодательством не предусмотрен больший срок.
2. В сообщении о проведении собрания указаны документы, необходимые для допуска в помещение.
3. Акционерам был обеспечен доступ к информации о том, кем предложены вопросы повестки дня и кем выдвинуты кандидаты в совет директоров и ревизионную комиссию общества (в случае, если ее формирование предусмотрено уставом общества)
|
|
|
|
1.1.3
|
В ходе подготовки и проведения общего собрания акционеры имели возможность беспрепятственно и своевременно получать информацию о собрании и материалы к нему, задавать вопросы исполнительным органам и членам совета директоров общества, общаться друг с другом
|
1. В отчетном периоде акционерам была предоставлена возможность задать вопросы членам исполнительных органов и членам совета директоров общества в период подготовки к собранию и в ходе проведения общего собрания.
2. Позиция совета директоров (включая внесенные в протокол особые мнения (при наличии) по каждому вопросу повестки общих собраний, проведенных в отчетный период, была включена в состав материалов к общему собранию.
3. Общество предоставляло акционерам, имеющим на это право, доступ к списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании, начиная с даты получения его обществом во всех случаях проведения общих собраний в отчетном периоде
|
|
|
|
1.1.4
|
Реализация права акционера требовать созыва общего собрания, выдвигать кандидатов в органы управления и вносить предложения для включения в повестку дня общего собрания не была сопряжена с неоправданными сложностями
|
1. Уставом общества установлен срок внесения акционерами предложений для включения в повестку дня годового общего собрания, составляющий не менее 60 дней после окончания соответствующего календарного года.
2. В отчетном периоде общество не отказывало в принятии предложений в повестку дня или кандидатов в органы общества по причине опечаток и иных несущественных недостатков в предложении акционера
|
|
|
|
1.1.5
|
Каждый акционер имел возможность беспрепятственно реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом
|
1. Уставом общества предусмотрена возможность заполнения электронной формы бюллетеня на сайте в сети Интернет, адрес которого указан в сообщении о проведении общего собрания акционеров
|
|
|
|
1.1.6
|
Установленный обществом порядок ведения общего собрания обеспечивает равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы
|
1. При проведении в отчетном периоде общих собраний акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров) предусматривалось достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов, акционерам была предоставлена возможность высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы по повестке дня.
2. Обществом были приглашены кандидаты в органы управления и контроля общества и предприняты все необходимые меры для обеспечения их участия в общем собрании акционеров, на котором их кандидатуры были поставлены на голосование. Присутствовавшие на общем собрании акционеров кандидаты
в органы управления и контроля общества были доступны для ответов на вопросы акционеров.
|
|
|
|
3. Единоличный исполнительный орган, лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета, председатель или иные члены комитета совета директоров по аудиту были доступны для ответов на вопросы акционеров на общих собраниях акционеров, проведенных в отчетном периоде.
4. В отчетном периоде общество использовало телекоммуникационные средства для обеспечения дистанционного доступа акционеров для участия в общих собраниях либо советом директоров было принято обоснованное решение об отсутствии необходимости (возможности) использования таких средств в отчетном периоде
|
||||
|
1.2
|
Акционерам предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли общества посредством получения дивидендов
|
|||
|
1.2.1
|
Общество разработало и внедрило прозрачный и понятный механизм определения размера дивидендов и их выплаты
|
1. Положение о дивидендной политике общества утверждено советом директоров и раскрыто на сайте общества в сети Интернет.
2. Если дивидендная политика общества, составляющего консолидированную финансовую отчетность, использует показатели отчетности общества для определения размера дивидендов, то соответствующие положения дивидендной политики учитывают консолидированные показатели финансовой отчетности.
3. Обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли, в том числе на выплату дивидендов и собственные нужды общества, и оценка его соответствия принятой в обществе дивидендной политике, с пояснениями и экономическим обоснованием потребности в направлении определенной части чистой прибыли на собственные нужды в отчетном периоде были включены в состав материалов к общему собранию акционеров, в повестку дня которого включен вопрос о распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов)
|
|
|
|
1.2.2
|
Общество не принимает решение о выплате дивидендов, если такое решение, формально не нарушая ограничений, установленных законодательством, является экономически необоснованным и может привести к формированию ложных представлений о деятельности общества
|
1. В Положении о дивидендной политике общества помимо ограничений, установленных законодательством, определены финансовые/экономические обстоятельства, при которых обществу не следует принимать решение о выплате дивидендов
|
|
|
|
1.2.3
|
Общество не допускает ухудшения дивидендных прав существующих акционеров
|
1. В отчетном периоде общество не предпринимало действий, ведущих к ухудшению дивидендных прав существующих акционеров
|
|
|
|
1.2.4
|
Общество стремится к исключению использования акционерами иных способов получения прибыли (дохода) за счет общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости
|
1. В отчетном периоде иные способы получения лицами, контролирующими общество, прибыли (дохода) за счет общества помимо дивидендов (например, с помощью трансфертного ценообразования, необоснованного оказания обществу контролирующим лицом услуг по завышенным ценам, путем замещающих дивиденды внутренних займов контролирующему лицу и (или) его подконтрольным лицам) не использовались
|
|
|
|
1.3
|
Система и практика корпоративного управления обеспечивают равенство условий для всех акционеров - владельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны общества
|
|||
|
1.3.1
|
Общество создало условия для справедливого отношения к каждому акционеру со стороны органов управления и контролирующих лиц общества, в том числе условия, обеспечивающие недопустимость злоупотреблений со стороны крупных акционеров по отношению к миноритарным акционерам
|
1. В течение отчетного периода лица, контролирующие общество, не допускали злоупотреблений правами по отношению к акционерам общества, конфликты между контролирующими лицами общества и акционерами общества отсутствовали, а если таковые были, совет директоров уделил им надлежащее внимание
|
|
|
|
1.3.2
|
Общество не предпринимает действий, которые приводят или могут привести к искусственному перераспределению корпоративного контроля
|
1. Квазиказначейские акции отсутствуют или не участвовали в голосовании в течение отчетного периода
|
|
|
|
1.4
|
Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций
|
|||
|
1.4
|
Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций
|
1. Используемые регистратором общества технологии и условия оказываемых услуг соответствуют потребностям общества и его акционеров, обеспечивают учет прав на акции и реализацию прав акционеров наиболее эффективным образом
|
|
|
|
2.1
|
Совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов общества, а также реализует иные ключевые функции
|
|||
|
2.1.1
|
Совет директоров отвечает за принятие решений, связанных с назначением и освобождением от занимаемых должностей исполнительных органов, в том числе в связи с ненадлежащим исполнением ими своих обязанностей. Совет директоров также осуществляет контроль за тем, чтобы исполнительные органы общества действовали в соответствии с утвержденными стратегией развития и основными направлениями деятельности общества
|
1. Совет директоров имеет закрепленные в уставе полномочия по назначению, освобождению от занимаемой должности и определению условий договоров в отношении членов исполнительных органов.
2. В отчетном периоде комитет по номинациям (назначениям, кадрам) <4> рассмотрел вопрос о соответствии профессиональной квалификации, навыков и опыта членов исполнительных органов текущим и ожидаемым потребностям общества, продиктованным утвержденной стратегией общества.
3. В отчетном периоде советом директоров рассмотрен отчет (отчеты) единоличного исполнительного органа и коллегиального исполнительного органа (при наличии)
о выполнении стратегии общества
|
|
|
|
2.1.2
|
Совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, оценивает и утверждает ключевые показатели деятельности и основные бизнес-цели общества, оценивает и одобряет стратегию и бизнес-планы по основным видам деятельности общества
|
1. В течение отчетного периода на заседаниях совета директоров были рассмотрены вопросы, связанные с ходом исполнения и актуализации стратегии, утверждением финансово-хозяйственного плана (бюджета) общества, а также рассмотрением критериев и показателей (в том числе промежуточных) реализации стратегии и бизнес-планов общества
|
|
|
|
2.1.3
|
Совет директоров определяет принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе
|
1. Принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе определены советом директоров и закреплены во внутренних документах общества, определяющих политику в области управления рисками и внутреннего контроля.
2. В отчетном периоде совет директоров утвердил (пересмотрел) приемлемую величину рисков (риск-аппетит) общества либо комитет по аудиту и (или) комитет по рискам (при наличии) рассмотрел целесообразность вынесения на рассмотрение совета директоров вопроса о пересмотре риск-аппетита общества
|
|
|
|
2.1.4
|
Совет директоров определяет политику общества по вознаграждению и (или) возмещению расходов (компенсаций) членам совета директоров, исполнительным органам общества и иным ключевым руководящим работникам общества
|
1. В обществе разработана, утверждена советом директоров и внедрена политика (политики) по вознаграждению и возмещению расходов (компенсаций) членов совета директоров, исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников общества.
2. В течение отчетного периода советом директоров были рассмотрены вопросы, связанные с указанной политикой (политиками)
|
|
|
|
2.1.5
|
Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов между органами общества, акционерами общества и работниками общества
|
1. Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов.
2. Общество создало систему идентификации сделок, связанных с конфликтом интересов, и систему мер, направленных на разрешение таких конфликтов
|
|
|
|
2.1.6
|
Совет директоров играет ключевую роль в обеспечении прозрачности общества, своевременности и полноты раскрытия обществом информации, необременительного доступа акционеров к документам общества
|
1. Во внутренних документах общества определены лица, ответственные за реализацию информационной политики
|
|
|
|
2.1.7
|
Совет директоров осуществляет контроль за практикой корпоративного управления в обществе и играет ключевую роль в существенных корпоративных событиях общества
|
1. В течение отчетного периода совет директоров рассмотрел результаты самооценки и (или) внешней оценки практики корпоративного управления в обществе
|
|
|
|
2.2
|
Совет директоров подотчетен акционерам общества
|
|||
|
2.2.1
|
Информация о работе совета директоров раскрывается и предоставляется акционерам
|
1. Годовой отчет общества за отчетный период включает в себя информацию о посещаемости заседаний совета директоров и комитетов каждым из членов совета директоров.
2. Годовой отчет содержит информацию об основных результатах оценки (самооценки) качества работы совета директоров, проведенной в отчетном периоде
|
|
|
|
2.2.2
|
Председатель совета директоров доступен для общения с акционерами общества
|
1. В обществе существует прозрачная процедура, обеспечивающая акционерам возможность направления председателю совета директоров (и, если применимо, старшему независимому директору) обращений и получения обратной связи по ним
|
|
|
|
2.3
|
Совет директоров является эффективным и профессиональным органом управления общества, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров
|
|||
|
2.3.1
|
Только лица, имеющие безупречную деловую и личную репутацию и обладающие знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции совета директоров, и требующимися для эффективного осуществления его функций, избираются членами совета директоров
|
1. В отчетном периоде советом директоров (или его комитетом по номинациям) была проведена оценка кандидатов в совет директоров с точки зрения наличия у них необходимого опыта, знаний, деловой репутации, отсутствия конфликта интересов и так далее
|
|
|
|
2.3.2
|
Члены совета директоров общества избираются посредством прозрачной процедуры, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах
|
1. Во всех случаях проведения общего собрания акционеров в отчетном периоде, повестка дня которого включала вопросы об избрании совета директоров, общество представило акционерам биографические данные всех кандидатов в члены совета директоров, результаты оценки соответствия профессиональной квалификации, опыта и навыков кандидатов текущим и ожидаемым потребностям общества, проведенной советом директоров (или его комитетом по номинациям), а также информацию о соответствии кандидата критериям независимости согласно рекомендациям 102 - 107 Кодекса и информацию о наличии письменного согласия кандидатов на избрание в состав совета директоров
|
|
|
|
2.3.3
|
Состав совета директоров сбалансирован, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам, и пользуется доверием акционеров
|
1. В отчетном периоде совет директоров проанализировал собственные потребности в области профессиональной квалификации, опыта и навыков и определил компетенции, необходимые совету директоров в краткосрочной и долгосрочной перспективе
|
|
|
|
2.3.4
|
Количественный состав совета директоров общества дает возможность организовать деятельность совета директоров наиболее эффективным образом, включая возможность формирования комитетов совета директоров, а также обеспечивает существенным миноритарным акционерам общества возможность избрания в состав совета директоров кандидата, за которого они голосуют
|
1. В отчетном периоде совет директоров рассмотрел вопрос о соответствии количественного состава совета директоров потребностям общества и интересам акционеров
|
|
|
|
2.4
|
В состав совета директоров входит достаточное количество независимых директоров
|
|||
|
2.4.1
|
Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон.
При этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с государством
|
1. В течение отчетного периода все независимые члены совета директоров отвечали всем критериям независимости, указанным в рекомендациях 102 - 107 Кодекса, или были признаны независимыми по решению совета директоров
|
|
|
|
2.4.2
|
Проводится оценка соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимости, а также осуществляется регулярный анализ соответствия независимых членов совета директоров критериям независимости. При проведении такой оценки содержание преобладает над формой
|
1. В отчетном периоде совет директоров (или комитет по номинациям совета директоров) составил мнение о независимости каждого кандидата в совет директоров и представил акционерам соответствующее заключение.
2. За отчетный период совет директоров (или комитет по номинациям совета директоров) по крайней мере один раз рассмотрел вопрос о независимости действующих членов совета директоров (после их избрания).
3. В обществе разработаны процедуры, определяющие необходимые действия члена совета директоров в том случае, если он перестает быть независимым, включая обязательства по своевременному информированию об этом совета директоров
|
|
|
|
2.4.3
|
Независимые директора составляют не менее одной трети избранного состава совета директоров
|
1. Независимые директора составляют не менее одной трети состава совета директоров
|
|
|
|
2.4.4
|
Независимые директора играют ключевую роль в предотвращении внутренних конфликтов в обществе и совершении обществом существенных корпоративных действий
|
1. Независимые директора (у которых отсутствовал конфликт интересов) в отчетном периоде предварительно оценивали существенные корпоративные действия, связанные с возможным конфликтом интересов, а результаты такой оценки предоставлялись совету директоров
|
|
|
|
2.5
|
Председатель совета директоров способствует наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на совет директоров
|
|||
|
2.5.1
|
Председателем совета директоров избран независимый директор либо из числа избранных независимых директоров определен старший независимый директор, координирующий работу независимых директоров и осуществляющий взаимодействие с председателем совета директоров
|
1. Председатель совета директоров является независимым директором или же среди независимых директоров определен старший независимый директор <5>.
2. Роль, права и обязанности председателя совета директоров (и, если применимо, старшего независимого директора) должным образом определены во внутренних документах общества
|
|
|
|
2.5.2
|
Председатель совета директоров обеспечивает конструктивную атмосферу проведения заседаний, свободное обсуждение вопросов, включенных в повестку дня заседания, контроль за исполнением решений, принятых советом директоров
|
1. Эффективность работы председателя совета директоров оценивалась в рамках процедуры оценки (самооценки) качества работы совета директоров в отчетном периоде
|
|
|
|
2.5.3
|
Председатель совета директоров принимает необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня
|
1. Обязанность председателя совета директоров принимать меры по обеспечению своевременного предоставления полной и достоверной информации членам совета директоров по вопросам повестки заседания совета директоров закреплена во внутренних документах общества
|
|
|
|
2.6
|
Члены совета директоров действуют добросовестно и разумно в интересах общества и его акционеров на основе достаточной информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности
|
|||
|
2.6.1
|
Члены совета директоров принимают решения с учетом всей имеющейся информации, в отсутствие конфликта интересов, с учетом равного отношения к акционерам общества, в рамках обычного предпринимательского риска
|
1. Внутренними документами общества установлено, что член совета директоров обязан уведомить совет директоров, если у него возникает конфликт интересов в отношении любого вопроса повестки дня заседания совета директоров или комитета совета директоров, до начала обсуждения соответствующего вопроса повестки.
2. Внутренние документы общества предусматривают, что член совета директоров должен воздержаться от голосования по любому вопросу, в котором у него есть конфликт интересов.
3. В обществе установлена процедура, которая позволяет совету директоров получать профессиональные консультации по вопросам, относящимся к его компетенции, за счет общества
|
|
|
|
2.6.2
|
Права и обязанности членов совета директоров четко сформулированы и закреплены во внутренних документах общества
|
1. В обществе принят и опубликован внутренний документ, четко определяющий права и обязанности членов совета директоров
|
|
|
|
2.6.3
|
Члены совета директоров имеют достаточно времени для выполнения своих обязанностей
|
1. Индивидуальная посещаемость заседаний совета и комитетов, а также достаточность времени для работы в совете директоров, в том числе в его комитетах, проанализирована в рамках процедуры оценки (самооценки) качества работы совета директоров в отчетном периоде.
2. В соответствии с внутренними документами общества члены совета директоров обязаны уведомлять совет директоров о своем намерении войти в состав органов управления других организаций (помимо подконтрольных обществу организаций), а также о факте такого назначения
|
|
|
|
2.6.4
|
Все члены совета директоров в равной степени имеют возможность доступа к документам и информации общества. Вновь избранным членам совета директоров в максимально возможный короткий срок предоставляется достаточная информация об обществе и о работе совета директоров
|
1. В соответствии с внутренними документами общества члены совета директоров имеют право получать информацию и документы, необходимые членам совета директоров общества для исполнения ими своих обязанностей, касающиеся общества и подконтрольных ему организаций, а исполнительные органы общества обязаны обеспечить предоставление соответствующей информации и документов.
2. В обществе реализуется формализованная программа ознакомительных мероприятий для вновь избранных членов совета директоров
|
|
|
|
2.7
|
Заседания совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов совета директоров обеспечивают эффективную деятельность совета директоров
|
|||
|
2.7.1
|
Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, с учетом масштабов деятельности и стоящих перед обществом в определенный период времени задач
|
1. Совет директоров провел не менее шести заседаний за отчетный год
|
|
|
|
2.7.2
|
Во внутренних документах общества закреплен порядок подготовки и проведения заседаний совета директоров, обеспечивающий членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению
|
1. В обществе утвержден внутренний документ, определяющий процедуру подготовки и проведения заседаний совета директоров, в котором в том числе установлено, что уведомление о проведении заседания должно быть сделано, как правило, не менее чем за пять дней до даты его проведения.
2. В отчетном периоде отсутствующим в месте проведения заседания совета директоров членам совета директоров предоставлялась возможность участия в обсуждении вопросов повестки дня
и голосовании дистанционно - посредством конференц- и видео-конференц-связи
|
|
|
|
2.7.3
|
Форма проведения заседания совета директоров определяется с учетом важности вопросов повестки дня. Наиболее важные вопросы решаются на заседаниях, проводимых в очной форме
|
1. Уставом или внутренним документом общества предусмотрено, что наиболее важные вопросы (в том числе перечисленные в рекомендации 168 Кодекса) должны рассматриваться на очных заседаниях совета директоров
|
|
|
|
2.7.4
|
Решения по наиболее важным вопросам деятельности общества принимаются на заседании совета директоров квалифицированным большинством или большинством голосов всех избранных членов совета директоров
|
1. Уставом общества предусмотрено, что решения по наиболее важным вопросам, в том числе изложенным в рекомендации 170 Кодекса, должны приниматься на заседании совета директоров квалифицированным большинством, не менее чем в 3/4 голосов, или же большинством голосов всех избранных членов совета директоров
|
|
|
|
2.8
|
Совет директоров создает комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества
|
|||
|
2.8.1
|
Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью общества, создан комитет по аудиту, состоящий из независимых директоров
|
1. Совет директоров сформировал комитет по аудиту, состоящий исключительно из независимых директоров.
2. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по аудиту, в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 172 Кодекса.
3. По крайней мере, один член комитета по аудиту, являющийся независимым директором, обладает опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности.
4. Заседания комитета по аудиту проводились не реже одного раза в квартал в течение отчетного периода
|
|
|
|
2.8.2
|
Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения, создан комитет по вознаграждениям, состоящий из независимых директоров и возглавляемый независимым директором, не являющимся председателем совета директоров
|
1. Советом директоров создан комитет по вознаграждениям, который состоит только из независимых директоров.
2. Председателем комитета по вознаграждениям является независимый директор, который не является председателем совета директоров
3. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по вознаграждениям, включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 180 Кодекса, а также условия (события), при наступлении которых комитет по вознаграждениям рассматривает вопрос о пересмотре политики общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников
|
|
|
|
2.8.3
|
Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с осуществлением кадрового планирования (планирования преемственности), профессиональным составом и эффективностью работы совета директоров, создан комитет по номинациям (назначениям, кадрам), большинство членов которого являются независимыми директорами
|
1. Советом директоров создан комитет по номинациям (или его задачи, указанные в рекомендации 186 Кодекса, реализуются в рамках иного комитета <6>), большинство членов которого являются независимыми директорами.
2. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по номинациям (или соответствующего комитета с совмещенным функционалом), включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 186 Кодекса.
3. В целях формирования совета директоров, наиболее полно отвечающего целям и задачам общества, комитет по номинациям в отчетном периоде самостоятельно или совместно с иными комитетами совета директоров или уполномоченное подразделение общества по взаимодействию с акционерами организовал взаимодействие с акционерами, не ограничиваясь кругом крупнейших акционеров, в контексте подбора кандидатов в совет директоров общества
|
|
|
|
2.8.4
|
С учетом масштабов деятельности и уровня риска совет директоров общества удостоверился в том, что состав его комитетов полностью отвечает целям деятельности общества. Дополнительные комитеты либо были сформированы, либо не были признаны необходимыми (комитет по стратегии, комитет по корпоративному управлению, комитет по этике, комитет по управлению рисками, комитет по бюджету, комитет по здоровью, безопасности и окружающей среде и др.)
|
1. В отчетном периоде совет директоров общества рассмотрел вопрос о соответствии структуры совета директоров масштабу и характеру, целям деятельности и потребностям, профилю рисков общества. Дополнительные комитеты либо были сформированы, либо не были признаны необходимыми
|
|
|
|
2.8.5
|
Состав комитетов определен таким образом, чтобы он позволял проводить всестороннее обсуждение предварительно рассматриваемых вопросов с учетом различных мнений
|
1. Комитет по аудиту, комитет по вознаграждениям, комитет по номинациям (или соответствующий комитет с совмещенным функционалом) в отчетном периоде возглавлялись независимыми директорами.
2. Во внутренних документах (политиках) общества предусмотрены положения, в соответствии с которыми лица, не входящие в состав комитета по аудиту, комитета по номинациям (или соответствующий комитет с совмещенным функционалом) и комитета по вознаграждениям, могут посещать заседания комитетов только по приглашению председателя соответствующего комитета
|
|
|
|
2.8.6
|
Председатели комитетов регулярно информируют совет директоров и его председателя о работе своих комитетов
|
1. В течение отчетного периода председатели комитетов регулярно отчитывались о работе комитетов перед советом директоров
|
|
|
|
2.9
|
Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров
|
|||
|
2.9.1
|
Проведение оценки качества работы совета директоров направлено на определение степени эффективности работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров, соответствия их работы потребностям развития общества, активизацию работы совета директоров и выявление областей, в которых их деятельность может быть улучшена
|
1. Во внутренних документах общества определены процедуры проведения оценки (самооценки) качества работы совета директоров.
2. Оценка (самооценка) качества работы совета директоров, проведенная в отчетном периоде, включала оценку работы комитетов, индивидуальную оценку каждого члена совета директоров и совета директоров в целом.
3. Результаты оценки (самооценки) качества работы совета директоров, проведенной в течение отчетного периода, были рассмотрены на очном заседании совета директоров
|
|
|
|
2.9.2
|
Оценка работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров осуществляется на регулярной основе не реже одного раза в год. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров не реже одного раза в три года привлекается внешняя организация (консультант)
|
1. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров в течение трех последних отчетных периодов по меньшей мере один раз обществом привлекалась внешняя организация (консультант)
|
|
|
|
3.1
|
Корпоративный секретарь общества обеспечивает эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координацию действий общества по защите прав и интересов акционеров, поддержку эффективной работы совета директоров
|
|||
|
3.1.1
|
Корпоративный секретарь обладает знаниями, опытом и квалификацией, достаточными для исполнения возложенных на него обязанностей, безупречной репутацией и пользуется доверием акционеров
|
1. На сайте общества в сети Интернет и в годовом отчете представлена биографическая информация о корпоративном секретаре (включая сведения о возрасте, образовании, квалификации, опыте), а также сведения о должностях в органах управления иных юридических лиц, занимаемых корпоративным секретарем в течение не менее чем пяти последних лет
|
|
|
|
3.1.2
|
Корпоративный секретарь обладает достаточной независимостью от исполнительных органов общества и имеет необходимые полномочия и ресурсы для выполнения поставленных перед ним задач
|
1. В обществе принят и раскрыт внутренний документ - положение о корпоративном секретаре.
2. Совет директоров утверждает кандидатуру на должность корпоративного секретаря и прекращает его полномочия, рассматривает вопрос о выплате ему дополнительного вознаграждения.
3. Во внутренних документах общества закреплено право корпоративного секретаря запрашивать, получать документы общества и информацию у органов управления, структурных подразделений и должностных лиц общества
|
|
|
|
4.1
|
Уровень выплачиваемого обществом вознаграждения достаточен для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией. Выплата вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества осуществляется в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению
|
|||
|
4.1.1
|
Уровень вознаграждения, предоставляемого обществом членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам, создает достаточную мотивацию для их эффективной работы, позволяя обществу привлекать и удерживать компетентных и квалифицированных специалистов. При этом общество избегает большего, чем это необходимо, уровня вознаграждения, а также неоправданно большого разрыва между уровнями вознаграждения указанных лиц и работников общества
|
1. Вознаграждение членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества определено с учетом результатов сравнительного анализа уровня вознаграждения в сопоставимых компаниях
|
|
|
|
4.1.2
|
Политика общества по вознаграждению разработана комитетом по вознаграждениям и утверждена советом директоров общества. Совет директоров при поддержке комитета по вознаграждениям обеспечивает контроль за внедрением и реализацией в обществе политики по вознаграждению, а при необходимости - пересматривает и вносит в нее коррективы
|
1. В течение отчетного периода комитет по вознаграждениям рассмотрел политику (политики) по вознаграждениям и (или) практику ее (их) внедрения, осуществил оценку их эффективности и прозрачности и при необходимости представил соответствующие рекомендации совету директоров по пересмотру указанной политики (политик).
|
|
|
|
4.1.3
|
Политика общества по вознаграждению содержит прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, а также регламентирует все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам
|
1. Политика (политики) общества по вознаграждению содержит (содержат) прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, а также регламентирует (регламентируют) все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам
|
|
|
|
4.1.4
|
Общество определяет политику возмещения расходов (компенсаций), конкретизирующую перечень расходов, подлежащих возмещению, и уровень обслуживания, на который могут претендовать члены совета директоров, исполнительные органы и иные ключевые руководящие работники общества. Такая политика может быть составной частью политики общества по вознаграждению
|
1. В политике (политиках) по вознаграждению или в иных внутренних документах общества установлены правила возмещения расходов членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества
|
|
|
|
4.2
|
Система вознаграждения членов совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров
|
|||
|
4.2.1
|
Общество выплачивает фиксированное годовое вознаграждение членам совета директоров. Общество не выплачивает вознаграждение за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров.
Общество не применяет формы краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования в отношении членов совета директоров
|
1. В отчетном периоде общество выплачивало вознаграждение членам совета директоров в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению.
2. В отчетном периоде обществом в отношении членов совета директоров не применялись формы краткосрочной мотивации, дополнительного материального стимулирования, выплата которого зависит от результатов (показателей) деятельности общества. Выплата вознаграждения за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров не осуществлялась
|
|
|
|
4.2.2
|
Долгосрочное владение акциями общества в наибольшей степени способствует сближению финансовых интересов членов совета директоров с долгосрочными интересами акционеров. При этом общество не обуславливает права реализации акций достижением определенных показателей деятельности, а члены совета директоров не участвуют в опционных программах
|
1. Если внутренний документ (документы) - политика (политики) по вознаграждению общества - предусматривает (предусматривают) предоставление акций общества членам совета директоров, должны быть предусмотрены и раскрыты четкие правила владения акциями членами совета директоров, нацеленные на стимулирование долгосрочного владения такими акциями
|
|
|
|
4.2.3
|
В обществе не предусмотрены какие-либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами
|
1. В обществе не предусмотрены какие-либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами
|
|
|
|
4.3
|
Система вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества предусматривает зависимость вознаграждения от результата работы общества и их личного вклада в достижение этого результата
|
|||
|
4.3.1
|
Вознаграждение членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества определяется таким образом, чтобы обеспечивать разумное и обоснованное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения, зависящей от результатов работы общества и личного (индивидуального) вклада работника в конечный результат
|
1. В течение отчетного периода одобренные советом директоров годовые показатели эффективности использовались при определении размера переменного вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества.
2. В ходе последней проведенной оценки системы вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества совет директоров (комитет по вознаграждениям) удостоверился в том, что в обществе применяется эффективное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения.
|
|
|
|
3. При определении размера выплачиваемого вознаграждения членам исполнительных органов и иным ключевым руководящим работникам общества учитываются риски, которое несет общество, с тем чтобы избежать создания стимулов к принятию чрезмерно рискованных управленческих решений
|
||||
|
4.3.2
|
Общество внедрило программу долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества (опционов или других производных финансовых инструментов, базисным активом по которым являются акции общества)
|
1. В случае, если общество внедрило программу долгосрочной мотивации для членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества (финансовых инструментов, основанных на акциях общества), программа предусматривает, что право реализации таких акций и иных финансовых инструментов наступает не ранее чем через три года с момента их предоставления. При этом право их реализации обусловлено достижением определенных показателей деятельности общества
|
|
|
|
4.3.3
|
Сумма компенсации ("золотой парашют"), выплачиваемая обществом в случае досрочного прекращения полномочий членам исполнительных органов или ключевых руководящих работников по инициативе общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, не превышает двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения
|
1. Сумма компенсации ("золотой парашют"), выплачиваемая обществом в случае досрочного прекращения полномочий членам исполнительных органов или ключевым руководящим работникам по инициативе общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, в отчетном периоде не превышала двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения
|
|
|
|
5.1
|
В обществе создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей
|
|||
|
5.1.1
|
Советом директоров общества определены принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе
|
1. Функции различных органов управления и подразделений общества в системе управления рисками и внутреннего контроля четко определены во внутренних документах/соответствующей политике общества, одобренной советом директоров
|
|
|
|
5.1.2
|
Исполнительные органы общества обеспечивают создание и поддержание функционирования эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе
|
1. Исполнительные органы общества обеспечили распределение обязанностей, полномочий, ответственности в области управления рисками и внутреннего контроля между подотчетными им руководителями (начальниками) подразделений и отделов
|
|
|
|
5.1.3
|
Система управления рисками и внутреннего контроля в обществе обеспечивает объективное, справедливое и ясное представление о текущем состоянии и перспективах общества, целостность и прозрачность отчетности общества, разумность и приемлемость принимаемых обществом рисков
|
1. В обществе утверждена антикоррупционная политика.
2. В обществе организован безопасный, конфиденциальный и доступный способ (горячая линия) информирования совета директоров или комитета совета директоров по аудиту о фактах нарушения законодательства, внутренних процедур, кодекса этики общества
|
|
|
|
5.1.4
|
Совет директоров общества предпринимает необходимые меры для того, чтобы убедиться, что действующая в обществе система управления рисками и внутреннего контроля соответствует определенным советом директоров принципам и подходам к ее организации и эффективно функционирует
|
1. В течение отчетного периода совет директоров (комитет по аудиту и (или) комитет по рискам (при наличии) организовал проведение оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля.
2. В отчетном периоде совет директоров рассмотрел результаты оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля общества и сведения о результатах рассмотрения включены в состав годового отчета общества
|
|
|
|
5.2
|
Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, и практики корпоративного управления общество организовывает проведение внутреннего аудита
|
|||
|
5.2.1
|
Для проведения внутреннего аудита в обществе создано отдельное структурное подразделение или привлечена независимая внешняя организация. Функциональная и административная подотчетность подразделения внутреннего аудита разграничены. Функционально подразделение внутреннего аудита подчиняется совету директоров
|
1. Для проведения внутреннего аудита в обществе создано отдельное структурное подразделение внутреннего аудита, функционально подотчетное совету директоров, или привлечена независимая внешняя организация с тем же принципом подотчетности
|
|
|
|
5.2.2
|
Подразделение внутреннего аудита проводит оценку надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, а также оценку корпоративного управления, применяет общепринятые стандарты деятельности в области внутреннего аудита
|
1. В отчетном периоде в рамках проведения внутреннего аудита дана оценка надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля.
2. В отчетном периоде в рамках проведения внутреннего аудита дана оценка практики (отдельных практик) корпоративного управления, включая процедуры информационного взаимодействия (в том числе по вопросам внутреннего контроля и управления рисками) на всех уровнях управления общества, а также взаимодействия с заинтересованными лицами
|
|
|
|
6.1
|
Общество и его деятельность являются прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц
|
|||
|
6.1.1
|
В обществе разработана и внедрена информационная политика, обеспечивающая эффективное информационное взаимодействие общества, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц
|
1. Советом директоров общества утверждена информационная политика общества, разработанная с учетом рекомендаций Кодекса.
2. В течение отчетного периода совет директоров (или один из его комитетов) рассмотрел вопрос об эффективности информационного взаимодействия общества, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц и целесообразности (необходимости) пересмотра информационной политики общества
|
|
|
|
6.1.2
|
Общество раскрывает информацию о системе и практике корпоративного управления, включая подробную информацию о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса
|
1. Общество раскрывает информацию о системе корпоративного управления в обществе
и общих принципах корпоративного управления, применяемых в обществе, в том числе на сайте общества в сети Интернет.
2. Общество раскрывает информацию о составе исполнительных органов и совета директоров, независимости членов совета и их членстве в комитетах совета директоров (в соответствии с определением Кодекса).
3. В случае наличия лица, контролирующего общество, общество публикует меморандум контролирующего лица относительно планов такого лица в отношении корпоративного управления в обществе
|
|
|
|
6.2
|
Общество своевременно раскрывает полную, актуальную и достоверную информацию об обществе для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами
|
|||
|
6.2.1
|
Общество раскрывает информацию в соответствии с принципами регулярности, последовательности и оперативности, а также доступности, достоверности, полноты и сравнимости раскрываемых данных
|
1. В обществе определена процедура, обеспечивающая координацию работы всех структурных подразделений и работников общества, связанных с раскрытием информации или деятельность которых может привести к необходимости раскрытия информации.
2. В случае если ценные бумаги общества обращаются на иностранных организованных рынках, раскрытие существенной информации в Российской Федерации и на таких рынках осуществляется синхронно и эквивалентно в течение отчетного года.
3. Если иностранные акционеры владеют существенным количеством акций общества, то в течение отчетного года раскрытие информации осуществлялось не только на русском, но также на одном из наиболее распространенных иностранных языков
|
|
|
|
6.2.2
|
Общество избегает формального подхода при раскрытии информации и раскрывает существенную информацию о своей деятельности, даже если раскрытие такой информации не предусмотрено законодательством
|
1. В информационной политике общества определены подходы к раскрытию сведений об иных событиях (действиях), оказывающих существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг, раскрытие сведений о которых не предусмотрено законодательством.
2. Общество раскрывает информацию о структуре капитала общества в соответствии с рекомендацией 290 Кодекса в годовом отчете и на сайте общества в сети Интернет.
3. Общество раскрывает информацию о подконтрольных организациях, имеющих для него существенное значение, в том числе о ключевых направлениях их деятельности, о механизмах, обеспечивающих подотчетность подконтрольных организаций, полномочиях совета директоров общества в отношении определения стратегии и оценки результатов деятельности подконтрольных организаций.
|
|
|
|
4. Общество раскрывает нефинансовый отчет - отчет об устойчивом развитии, экологический отчет, отчет о корпоративной социальной ответственности или иной отчет, содержащий нефинансовую информацию, в том числе о факторах, связанных с окружающей средой (в том числе экологические факторы и факторы, связанные с изменением климата), обществом (социальные факторы) и корпоративным управлением, за исключением отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и годового отчета акционерного общества
|
||||
|
6.2.3
|
Годовой отчет, являясь одним из наиболее важных инструментов информационного взаимодействия с акционерами и другими заинтересованными сторонами, содержит информацию, позволяющую оценить итоги деятельности общества за год
|
1. Годовой отчет общества содержит информацию о результатах оценки комитетом по аудиту эффективности процесса проведения внешнего и внутреннего аудита.
2. Годовой отчет общества содержит сведения о политике общества в области охраны окружающей среды, социальной политике общества
|
|
|
|
6.3
|
Общество предоставляет информацию и документы по запросам акционеров в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности
|
|||
|
6.3.1
|
Реализация акционерами права на доступ к документам и информации общества не сопряжена с неоправданными сложностями
|
1. В информационной политике (внутренних документах, определяющих информационную политику) общества определен необременительный порядок предоставления по запросам акционеров доступа к информации и документам общества.
2. В информационной политике (внутренних документах, определяющих информационную политику) содержатся положения, предусматривающие, что в случае поступления запроса акционера о предоставлении информации о подконтрольных обществу организациях общество предпринимает необходимые усилия для получения такой информации у соответствующих подконтрольных обществу организаций
|
|
|
|
6.3.2
|
При предоставлении обществом информации акционерам обеспечивается разумный баланс между интересами конкретных акционеров и интересами самого общества, заинтересованного в сохранении конфиденциальности важной коммерческой информации, которая может оказать существенное влияние на его конкурентоспособность
|
1. В течение отчетного периода общество не отказывало в удовлетворении запросов акционеров о предоставлении информации либо такие отказы были обоснованными.
2. В случаях, определенных информационной политикой общества, акционеры предупреждаются о конфиденциальном характере информации и принимают на себя обязанность по сохранению ее конфиденциальности
|
|
|
|
7.1
|
Действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров (существенные корпоративные действия), осуществляются на справедливых условиях, обеспечивающих соблюдение прав и интересов акционеров, а также иных заинтересованных сторон
|
|||
|
7.1.1
|
Существенными корпоративными действиями признаются реорганизация общества, приобретение 30 и более процентов голосующих акций общества (поглощение), совершение обществом существенных сделок, увеличение или уменьшение уставного капитала общества, осуществление листинга и делистинга акций общества, а также иные действия, которые могут привести к существенному изменению прав акционеров или нарушению их интересов. Уставом общества определен перечень (критерии) сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями, и такие действия отнесены к компетенции совета директоров общества
|
1. Уставом общества определен перечень (критерии) сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями. Принятие решений в отношении существенных корпоративных действий уставом общества отнесено к компетенции совета директоров. В тех случаях, когда осуществление данных корпоративных действий прямо отнесено законодательством к компетенции общего собрания акционеров, совет директоров предоставляет акционерам соответствующие рекомендации
|
|
|
|
7.1.2
|
Совет директоров играет ключевую роль в принятии решений или выработке рекомендаций в отношении существенных корпоративных действий, совет директоров опирается на позицию независимых директоров общества
|
1. В обществе предусмотрена процедура, в соответствии с которой независимые директора заявляют о своей позиции по существенным корпоративным действиям до их одобрения
|
|
|
|
7.1.3
|
При совершении существенных корпоративных действий, затрагивающих права и законные интересы акционеров, обеспечиваются равные условия для всех акционеров общества, а при недостаточности предусмотренных законодательством механизмов, направленных на защиту прав акционеров, - дополнительные меры, защищающие права и законные интересы акционеров общества.
При этом общество руководствуется не только соблюдением формальных требований законодательства, но и принципами корпоративного управления, изложенными в Кодексе
|
1. Уставом общества с учетом особенностей его деятельности к компетенции совета директоров отнесено одобрение, помимо предусмотренных законодательством, иных сделок, имеющих существенное значение для общества.
2. В течение отчетного периода все существенные корпоративные действия проходили процедуру одобрения до их осуществления
|
|
|
|
7.2
|
Общество обеспечивает такой порядок совершения существенных корпоративных действий, который позволяет акционерам своевременно получать полную информацию о таких действиях, обеспечивает им возможность влиять на совершение таких действий и гарантирует соблюдение и адекватный уровень защиты их прав при совершении таких действий
|
|||
|
7.2.1
|
Информация о совершении существенных корпоративных действий раскрывается с объяснением причин, условий и последствий совершения таких действий
|
1. В случае, если обществом в течение отчетного периода совершались существенные корпоративные действия, общество своевременно и детально раскрывало информацию о таких действиях, в том числе о причинах, условиях совершения действий и последствиях таких действий для акционеров
|
|
|
|
7.2.2
|
Правила и процедуры, связанные с осуществлением обществом существенных корпоративных действий, закреплены во внутренних документах общества
|
1. Во внутренних документах общества определены случаи и порядок привлечения оценщика для определения стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке или сделке с заинтересованностью.
2. Внутренние документы общества предусматривают процедуру привлечения оценщика для оценки стоимости приобретения и выкупа акций общества.
3. При отсутствии формальной заинтересованности члена совета директоров, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, в сделках общества, но при наличии конфликта интересов или иной их фактической заинтересованности, внутренними документами общества предусмотрено, что такие лица не принимают участия в голосовании по вопросу одобрения такой сделки
|
|
|
--------------------------------
<2> Статус "соблюдается" указывается только в том случае, если корпоративная практика общества отвечает всем критериям соответствия принципа корпоративного управления, перечисленным в третьем столбце Формы отчета о соблюдении принципов Кодекса. В случае, если принятая в обществе корпоративная практика отвечает лишь некоторым критериям соответствия или не отвечает ни одному из них, то в четвертом столбце Формы отчета о соблюдении принципов Кодекса указывается статус соответствия принципу Кодекса "частично соблюдается" или "не соблюдается" соответственно.
<3> Приводятся по каждому критерию оценки (критерию соответствия) принципа корпоративного управления в случае, если общество соответствует только части критериев или не соответствует ни одному критерию оценки соблюдения принципа.
<4> Далее по тексту - комитет по номинациям.
<5> Рекомендуется в пятом столбце Формы отчета о соблюдении принципов Кодекса указать, какой из двух альтернативных подходов, допускаемых принципом, внедряется в обществе, и пояснить причины избранного подхода.
<6> Если задачи комитета по номинациям реализуются в рамках иного комитета, укажите его название.
+7 (812) 309-95-68 - для жителей Санкт-Петербурга и Ленинградской области