Разъяснение ФАС России "Путеводитель по осуществлению сделок в отношении хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение для обороны страны и безопасности государства, в соответствии с Законами N 57-ФЗ и 160-ФЗ"

ФЕДЕРАЛЬНАЯ АНТИМОНОПОЛЬНАЯ СЛУЖБА

РАЗЪЯСНЕНИЕ

ПУТЕВОДИТЕЛЬ
ПО ОСУЩЕСТВЛЕНИЮ СДЕЛОК В ОТНОШЕНИИ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ,
ИМЕЮЩИХ СТРАТЕГИЧЕСКОЕ ЗНАЧЕНИЕ ДЛЯ ОБОРОНЫ СТРАНЫ
И БЕЗОПАСНОСТИ ГОСУДАРСТВА, В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНАМИ
N 57-ФЗ И 160-ФЗ

Пороговые значения приобретения прямо или косвенно
акций (долей), при которых (не) требуется подача
иностранным инвестором ходатайства (уведомления)
в соответствии с требованиями Закона N 57-ФЗ (!)

Голосующие акции (доли) хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, не осуществляющие пользование участком недр федерального значения					Исключение
\ Процент \акций (долей) \ \ \ \ \ \ \ \ Иностранные \ инвесторы \	до 5%	от 5% включительно до 25% включительно	от 25% до 50% включительно	от 50%	До совершения сделок с акциями (долями) иностранный инвестор прямо или косвенно уже распоряжается более 50% акций (долей) и (или) иностранный инвестор под контролем лица, которое уже прямо или косвенно распоряжается более 50% акций (долей)
1. Иностранные инвесторы, представляющие информацию, за исключением лиц, указанных в строке 2	Ходатайство (уведомление) не подается в соответствии с Законом N 57-ФЗ <*>	Представление в ФАС России уведомления (статья 14 Закона N 57-ФЗ) <**>		Представление в ФАС России ходатайства (ст. п. 1 ч. 1 ст. 7 Закона N 57-ФЗ) и уведомления в течение 45 дней после совершения сделки	Не подлежит предварительному согласованию в соответствии с ч. 4 ст. 4 Закона N 57-ФЗ
2. Иностранные инвесторы, не представляющие информации <1>, иностранные государства, международные организации, организации, находящиеся под их контролем	Ходатайство (уведомление) не подается в соответствии с Законом N 57-ФЗ <***>	Представление в ФАС России уведомления (ст. 14 Закона N 57-ФЗ)	Представление в ФАС России ходатайства (ст. п. 5 ч. 1 ст. 7 Закона N 57-ФЗ) и уведомления в течение 45 дней после совершения сделки <****>	Запрет на совершение таких сделок (ч. 2 ст. 2 Закона N 57-ФЗ)	Невозможность совершения таких сделок (ч. 2 ст. 2 Закона N 57-ФЗ)

--------------------------------

<*> За исключением случаев наличия соглашений о передаче иностранному инвестору права определять решения управления хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, в том числе условия осуществления им предпринимательской деятельности.

<**> За исключением случаев, когда контроль устанавливается по соотношению голосов (ч. 2 ст. 5 Закона N 57-ФЗ).

<***> За исключением случаев, когда иностранный инвестор получает возможность блокировать решения органов управления стратега, например, на основании акционерного соглашения.

<****> За исключением сделок, в которых участвуют международные финансовые организации, созданные в соответствии с международными договорами, участниками которых является РФ, или международные финансовые организации, с которыми РФ заключила международные договоры.

В результате совершения сделок иностранный инвестор приобретает право распоряжаться указанным % акций (долей) (в том числе с учетом уже имеющихся акций (долей); иностранный инвестор приобретает указанный % акций (долей).

<1> Иностранные юридические лица и иностранные организации, не являющиеся юридическими лицами, не представляющие в ФАС России информации о своих выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах и контролирующих лицах, иностранные государства, международные организации, а также организации, находящиеся под их контролем.

Голосующие акции (доли) хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства и осуществляющего пользование участком недр федерального значения
\ Процент \акций (долей) \ \ \ \ \ Иностранные\ инвесторы \	до 5%	5%	от 5% до 25%	от 25% включительно	Исключение Приобретение до 100%. Иностранный инвестор/группа лиц уже имеет право распоряжаться 25% и 75% акций (долей)
1. Иностранные инвесторы, представляющие информацию, за исключением лиц, указанных в строке 2	Ходатайство (уведомление) не подается в соответствии с Законом N 57-ФЗ <*>	Представление в ФАС России уведомления (статья 14 Закона N 57-ФЗ) <**>		Представление в ФАС России ходатайства (ст. п. 2 ч. 1 ст. 7 Закона N 57-ФЗ) и уведомления в течение 45 дней после совершения сделки	Представление в ФАС России ходатайства (ст. п. 3 ч. 1 ст. 7 Закона N 57-ФЗ) и уведомления в течение 45 дней после совершения сделки
2. Иностранные инвесторы, не представляющие информации <2>, иностранные государства, международные организации, организации, находящиеся под их контролем	Ходатайство (уведомление) не подается в соответствии с Законом N 57-ФЗ <***>	Представление в ФАС России уведомления (статья 14 Закона N 57-ФЗ)	Представление в ФАС России ходатайства (ст. п. 5 ч. 1 ст. 7 Закона N 57-ФЗ) и уведомления в течение 45 дней после совершения сделки <****>	Запрет на совершение таких сделок (ч. 2 ст. 2 Закона N 57-ФЗ)

--------------------------------

<*> За исключением случаев наличия соглашений о передаче иностранному инвестору права определять решения управления хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, в том числе условия осуществления им предпринимательской деятельности.

<**> За исключением случаев, когда контроль устанавливается по соотношению голосов (ч. 2 ст. 5 Закона N 57-ФЗ).

<***> За исключением случаев, когда иностранный инвестор получает возможность блокировать решения органов управления стратега, например, на основании акционерного соглашения.

<****> За исключением сделок, в которых участвуют международные финансовые организации, созданные в соответствии с международными договорами, участниками которых является РФ, или международные финансовые организации, с которыми РФ заключила международные договоры.

В результате совершения сделок иностранный инвестор приобретает право распоряжаться указанным % акций (долей) (в том числе с учетом уже имеющихся акций (долей), иностранный инвестор приобретает указанный % акций (долей).

<2> Иностранные юридические лица и иностранные организации, не являющиеся юридическими лицами, не представляющие в ФАС России информации о своих выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах и контролирующих лицах, иностранные государства, международные организации, а также организации, находящиеся под их контролем.

Иные сделки/действия, влекущие установление контроля
над хозяйственным обществом, имеющим стратегическое
значение для обоспечения обороны страны и безопасности
государства, для совершения которых (не) требуется подача
иностранным инвестором ходатайства (уведомления)
в соответствии с требованиями Закона N 57-ФЗ (!)

\    Приобретаемые
 \ по сделке права
  \
   \
    \
     \
      \
       \
        \
         \
          \
           \
            \
             \
              \
               \
Иностранные     \
инвесторы        \

--------------------------------

<3> Иностранные юридические лица и иностранные организации, не являющиеся юридическими лицами, не представляющие в ФАС России информации о своих выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах и контролирующих лицах, иностранные государства, международные организации, а также организации, находящиеся под их контролем.

Отношения, на которые не распространяются требования
Закона N 57-ФЗ (!)

Пороговые значения приобретения прямо или косвенно акций
(долей), при которых (не) требуется подача иностранным
инвестором ходатайства в соответствии с требованиями
Закона N 160-ФЗ (!)

Голосующие акции (доли) российского хозяйственного общества
\ Процент \ акций (долей) \ \ \ \ Иностранные\ инвесторы \	от 0% до 25% включительно	более 25% или иная возможность блокировать решения органов управления российского хозяйственного общества
Иностранные инвесторы	Возможно предварительное согласование в соответствии с Законом N 57-ФЗ (ст. 6 Закона N 160-ФЗ) <**>
Иностранные государства, международные организации, а также организации, находящиеся под их контролем	Возможно предварительное согласование в соответствии с Законом N 57-ФЗ (ст. 6 Закона N 160-ФЗ) <*>	Предварительное согласование в соответствии с Законом N 57-ФЗ (ст. 6 Закона N 160-ФЗ)

--------------------------------

<*> За исключением случаев получения возможности блокировать решения органов управления.

<**> В целях обеспечения обороны страны и безопасности государства по решению председателя Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации сделки, совершаемые иностранным инвесторами в отношении российских хозяйственных обществ, подлежат предварительному согласованию в порядке, предусмотренном Законом N 57-ФЗ.

В результате совершения сделок иностранный инвестор приобретает право распоряжаться указанным % акций (долей) (в том числе с учетом уже имеющихся акций (долей).

(!) Данные таблицы являются путеводителем по осуществлению сделок в отношении хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение для обороны страны и безопасности государства, в соответствии с Законами 57-ФЗ и 160-ФЗ и носят информационно-рекомендательный характер, в связи с чем могут не учитывать особенностей совершения сделок/действий при осуществлении иностранных инвестиций в указанные хозяйственные общества.