См. Документы Федерального агентства по управлению государственным имуществом
МИНИСТЕРСТВО ЭКОНОМИЧЕСКОГО РАЗВИТИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО
ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ
ПРИКАЗ
от 23 апреля 2019 г. N 99
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ФОРМЫ
УСТАВА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА, СОЗДАВАЕМОГО ПОСРЕДСТВОМ
ПРИВАТИЗАЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОГО ГОСУДАРСТВЕННОГО УНИТАРНОГО
ПРЕДПРИЯТИЯ, И О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ПРИКАЗ
РОСИМУЩЕСТВА ОТ 27 АПРЕЛЯ 2017 Г. N 121 "О ПРИВАТИЗАЦИИ
ФЕДЕРАЛЬНЫХ ГОСУДАРСТВЕННЫХ УНИТАРНЫХ ПРЕДПРИЯТИЙ,
ВКЛЮЧЕННЫХ В ПРОГНОЗНЫЙ ПЛАН (ПРОГРАММУ) ПРИВАТИЗАЦИИ
ФЕДЕРАЛЬНОГО ИМУЩЕСТВА НА 2017 - 2019 ГОДЫ"
Во исполнение постановления Правительства Российской Федерации от 27 января 2012 г. N 34 "Об управлении находящихся в собственности Российской Федерации долями в обществах с ограниченной ответственностью, созданных в процессе приватизации", приказа Министерства экономического развития Российской Федерации от 1 августа 2018 г. N 411 "Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью", в целях дальнейшего совершенствования порядка осуществления полномочий собственника от имени Российской Федерации в отношении имущества федеральных государственных унитарных предприятий, включенных в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества на 2017 - 2019 годы (далее - Предприятия), приказываю:
1. Утвердить форму устава акционерного общества, создаваемого посредством приватизации Предприятия, согласно приложению N 1 к настоящему приказу.
2. Форму распоряжения об условиях приватизации Предприятия путем преобразования его в общество с ограниченной ответственностью, утвержденную приложением N 11 к приказу Росимущества от 27 апреля 2017 г. N 121 "О приватизации государственных унитарных предприятий, включенных в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества на 2017 - 2019 годы", изложить в редакции согласно приложению N 2 к настоящему приказу.
3. Пункт 13 приказа Росимущества от 27 апреля 2017 г. N 121 "О приватизации государственных унитарных предприятий, включенных в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества на 2017 - 2019 годы" изложить в следующей редакции:
"13. Установить, что уставы создаваемых акционерных обществ утверждаются решениями об условиях приватизации Предприятий в соответствии с формой, утвержденной настоящим приказом.
Уставы создаваемых обществ с ограниченной ответственностью утверждаются решениями об условиях приватизации Предприятий в соответствии с формами, утвержденными приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 1 августа 2018 г. N 411 "Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью".
Выбор подходящей типовой формы устава создаваемого общества с ограниченной ответственностью возлагается на территориальный орган Росимущества, принявший решение об условиях приватизации Предприятия.".
4. Приложение N 13 к приказу Росимущества от 27 апреля 2017 г. N 121 "О приватизации государственных унитарных предприятий, включенных в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества на 2017 - 2019 годы" считать утратившим силу.
5. Настоящий приказ вступает в силу 24 июня 2019 г.
6. Контроль за исполнением настоящего приказа оставляю за собой.
Руководитель Федерального
агентства по управлению
государственным имуществом
В.В.ЯКОВЕНКО
Приложение N 1
к приказу Росимущества
от 23.04.2019 N 99
Утвержден
распоряжением Федерального
агентства по управлению
государственным имуществом
от "__" _______ 20__ г. N ____
УСТАВ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
"XXX"
Москва
20__ год
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Акционерное общество "XXXXX" (далее - Общество) создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, федеральными законами от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" и от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах") путем преобразования федерального государственного унитарного предприятия "XXXXXX" на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 00.00.0000 N XXX-р, приказа Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 00.00.0000 N XXX и распоряжения Территориального управления (Межрегионального территориального управления) Федерального агентства по управлению государственным имуществом в _________________ (далее - Территориальный орган) от 00.00.0000 N XXXX и является его правопреемником.
1.2. Учредителем Общества является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом.
1.3. Общество учреждено на неограниченный срок.
2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА
2.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: акционерное общество "XXXXX".
на английском языке - Joint Stock Company "XXXXX".
2.2. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: АО "XXXXX".
на английском языке - JSC "XXXXXX".
2.3. Место нахождения Общества: ____________.
2.4. Почтовый адрес и место хранения документов Общества:
_________________
2.5. Для реализации предмета деятельности Общество имеет филиалы по адресам (при наличии филиалов):
_________________;
_________________;
_________________.
3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА, ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ОБЩЕСТВА
3.1 Общество является юридическим лицом. Общество имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации. В своей деятельности Общество руководствуется законодательством Российской Федерации, а также настоящим Уставом.
3.2 Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке, основной государственный регистрационный номер (далее - ОГРН) и указание на место нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование Общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации. Общество может иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
3.3 Общество вправе участвовать самостоятельно или совместно с другими юридическими и физическими лицами в других коммерческих и некоммерческих организациях на территории Российской Федерации и за ее пределами в соответствии с законодательством Российской Федерации и законодательством соответствующего иностранного государства.
3.4 Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
3.5 Общество самостоятельно планирует и осуществляет собственную деятельность, определяет размер оплаты труда работников, цены на продукцию (товары), выполняемые работы и оказываемые услуги, а также порядок и форму расчетов по сделкам, если иное не предусмотрено законодательством.
3.6 Общество осуществляет мероприятия по гражданской обороне и мобилизационной подготовке в соответствии с законодательством Российской Федерации.
3.7 Общество проводит работы, связанные с использованием сведений, составляющих государственную тайну, в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
3.8 Общество может иметь дочерние общества (далее - ДО) с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации, и за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
3.9 ДО не отвечают по долгам Общества. Общество не отвечает по обязательствам ДО, кроме случаев, установленных законодательством Российской Федерации.
3.10 Учредители, акционеры Общества вправе утвердить внутренний регламент и иные внутренние документы Общества, регулирующие корпоративные отношения и не являющиеся учредительными документами.
3.11 Положения, содержащиеся во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах Общества, не могут противоречить положениям настоящего Устава.
3.12 Изменения, внесенные в настоящий Устав, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации соответствующих изменений, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию таких изменений.
4. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
4.1. Общество осуществляет свою деятельность в следующих целях:
4.1.1. получение прибыли, в том числе в виде дивидендов (части прибыли) по акциям (долям, паям) ДО, находящимся в собственности Общества;
4.1.2. повышение рыночной стоимости акций Общества.
4.2. Для достижения целей деятельности Общества, указанных в п. 4.1 настоящего Устава, Общество вправе осуществлять в установленном законодательством порядке, следующие виды деятельности:
4.2.1. Основной вид деятельности <1>:
- _____________.
4.2.2. Иные виды деятельности <2>:
- _____________;
- _____________;
- _____________.
4.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.
4.4. При выполнении работ и оказании услуг, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну, Общество обеспечивает соблюдение требований законодательства Российской Федерации по обеспечению сохранности и защиты сведений, составляющих государственную тайну.
5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА
5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
5.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
5.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
5.4. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания или иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
6. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА
6.1. Общество в установленном порядке может создавать филиалы и открывать представительства как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.
6.2. Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
6.3. Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени Общества.
6.4. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.
6.5. Филиалы и представительства действуют на основании положений, утверждаемых советом директоров Общества. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются генеральным директором Общества и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.
6.6. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами. Общество наделяет филиалы и представительства имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и в консолидированном балансе Общества.
7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
7.1. Уставный капитал Общества составляет XXXXXX (xxxxxxxx) рублей, который разделен на XXXXXX (xxxxxxx) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью XXXXXX (xxxxx) рублей каждая.
7.2. Размер уставного капитала Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или путем размещения дополнительных акций.
7.3. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.
7.4. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, обязано уменьшить свой уставный капитал.
7.4.1. Общество обязано сообщить о принятии решения об уменьшении уставного капитала в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, а также поместить в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала, в порядке и сроки, предусмотренные законодательством Российской Федерации.
7.4.2. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
7.4.3. Общее собрание акционеров обязано принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения акций, приобретенных Обществом и не реализованных в течение года с момента их приобретения.
7.4.4. Общество не вправе уменьшить свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, установленного законодательством Российской Федерации на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в настоящий Устав, а в случаях, когда Общество обязано уменьшить свой уставный капитал - на дату государственной регистрации Общества.
7.5. Оплата акций Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами, имущественными либо иными правами, имеющими денежную оценку.
При оплате дополнительных акций Общества не денежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
При оплате акций Общества не денежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
8. АКЦИИ ОБЩЕСТВА, ПРАВА АКЦИОНЕРОВ
8.1. Все акции Общества являются обыкновенными именными. Акции Общества выпускаются в бездокументарной форме в виде записей в реестре владельцев ценных бумаг или на основании записи по счету депо.
8.2. Акционеры Общества - владельцы обыкновенных акций Общества имеют право:
- участвовать в общем собрании акционеров Общества с правом голоса по вопросам его компетенции;
- на получение дивидендов;
- на получение части имущества Общества в случае его ликвидации;
- на получение информации о деятельности Общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации;
- оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным действующим законодательством, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества;
- обращаться в суд для взыскания убытков с единоличного исполнительного органа, причиненных по его вине Обществу. Акционеры могут иметь иные права, предусмотренные настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации.
8.3. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
8.4. Акция, принадлежащая учредителю Общества, предоставляет ему право голоса до момента ее полной оплаты учредителем.
8.5. Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы Обществом не позднее года с момента их приобретения Обществом, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.
9. ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА
9.1. Общество может размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
Общество вправе осуществлять эмиссию облигаций после полной оплаты его уставного капитала.
9.2. Номинальная стоимость облигации, вид (именные, на предъявителя), форма выпуска (документарная, бездокументарная), сроки погашения (единовременный срок или погашение по сериям в определенные сроки), форма погашения (денежная или иное имущество), возможность конвертации, возможность досрочного погашения и иные условия определяются в решении о выпуске облигаций.
Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.
10. ОТЧУЖДЕНИЕ АКЦИЙ АКЦИОНЕРАМИ
10.1. Сделки по отчуждению акций осуществляются в соответствии с законодательством Российской Федерации. Право на акции переходит к приобретателю:
- в случае учета прав на акции у лица, осуществляющего депозитарную деятельность - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;
- в случае учета прав на акции в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
10.2. Акционер Общества вправе отчуждать принадлежащие ему акции Общества без согласия других акционеров.
11. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА, ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА
11.1. Общество вправе по результатам первого квартала, первого полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, первого полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
11.2. Дивиденды выплачиваются деньгами.
11.3. Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решение о размере дивидендов и форме их выплаты, принимается общим собранием акционеров Общества. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается по предложению совета директоров Общества. Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного советом директоров Общества.
11.4. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
11.5. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:
- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах";
- если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
11.6. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
- если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
- в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.
11.7. В Обществе создается резервный фонд в размере пяти процентов от уставного капитала Общества.
Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере пяти процентов от чистой прибыли до достижения установленного размера.
Резервный фонд Общества предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
11.8. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
11.9. Если по окончании второго отчетного года или каждого последующего отчетного года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, совет директоров Общества при подготовке к годовому общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета Общества раздел о состоянии его чистых активов.
11.10. Если стоимость чистых активов Общества останется меньше его уставного капитала по окончании отчетного года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим отчетным годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном пунктом 7 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего отчетного года обязано принять одно из следующих решений:
1) об уменьшении уставного капитала Общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;
2) о ликвидации Общества.
12. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
12.1. В соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества.
12.2. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества.
13. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА
13.1. Органами управления Общества являются:
- общее собрание акционеров;
- совет директоров;
- единоличный исполнительный орган (генеральный директор).
13.2. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия.
14. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
14.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.
14.2. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) избрание членов совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий объявленных акций;
7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
8) образование единоличного исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;
9) избрание членов ревизионной комиссии Общества, досрочное прекращение их полномочий;
10) утверждение внешнего аудитора Общества;
11) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев, отчетного года;
12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков Общества по результатам отчетного года;
13) дробление и консолидация акций;
14) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";
15) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";
16) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
17) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
19) принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества;
20) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества;
21) принятие решения о выплате членам совета директоров вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров, и установление размера таких вознаграждений и компенсаций;
22) принятие решения о выплате членам ревизионной комиссии вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими функций членов ревизионной комиссии, и установление размера таких вознаграждений и компенсаций;
23) принятие решений о согласии на совершение или последующее одобрение всех сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно:
- недвижимого имущества или имущественных прав в отношении недвижимого имущества, включая право пользования Общества земельными участками;
- нематериальных активов, в том числе результатов научно-технической деятельности;
- ценных бумаг, как выпускаемых, так и приобретаемых;
24) принятие решений о согласии на совершение или последующее одобрение сделок, влекущих обременение принадлежащих Обществу объектов недвижимого имущества (за исключением договоров аренды, срок которых составляет менее 3 лет);
25) осуществление полномочий в рамках исполнения положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)";
26) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации.
Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2 и 15 пункта 14.2 ст. 14 настоящего Устава, может быть принято общим собранием акционеров в отсутствие предложений совета директоров Общества.
Решение по вопросам, указанным в подпункте 24 пункта 14.2 ст. 14 настоящего Устава в отношении договоров аренды, заключаемых сроком на 3 года и более, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров Общества.
14.3. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров и исполнительному органу Общества.
Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.
14.4. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится ежегодно не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.
На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы:
- об избрании совета директоров Общества;
- об избрании ревизионной комиссии Общества;
- об утверждении аудитора Общества;
- об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.
На годовом общем собрании акционеров могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров Общества.
Проводимые помимо годового общего собрания акционеров являются внеочередными.
14.5. На период нахождения в федеральной собственности всех голосующих акций Общества решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются единственным акционером Общества - Российской Федерацией в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Территориального органа) самостоятельно и оформляются письменно. В этом случае положения главы VII "Общее собрание акционеров" Федерального закона "Об акционерных обществах", определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров Общества, не применяются, за исключением положений, касающихся порядка подготовки и сроков проведения годового общего собрания акционеров. В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение такого распоряжения не требуется.
15. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
15.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.
Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
15.2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров. Размеры такого вознаграждения и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров в соответствии с положением о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам совета директоров.
Количественный состав совета директоров Общества определяется решением общего собрания акционеров, но не может быть менее пяти членов.
15.3. К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества: утверждение стратегии развития Общества и долгосрочной программы развития Общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 и пунктом 3 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах";
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
5) приобретение размещенных Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
6) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;
7) определение начальной (максимальной) цены контракта при проведении открытого конкурса по выбору внешнего аудитора;
8) рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;
9) использование резервного фонда и иных фондов Общества;
10) создание филиалов и открытие представительств Общества;
11) согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
12) согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";
13) утверждение заключения о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности Общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки;
14) принятие решения о согласии на совершение или последующее одобрение одной или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением и (или) возможностью отчуждения Обществом движимого имущества, балансовая стоимость которого составляет от 5 (пяти) до 25 (двадцати пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а также аренда указанного движимого имущества сроком более 3-х лет;
15) принятие решения о согласии на совершение или последующее одобрение сделки (сделок), связанных с отчуждением, возможностью отчуждения или обременением правами третьих лиц принадлежащих Обществу акций (долей, паев) российских или иностранных юридических лиц, если иной порядок одобрения сделки (сделок) не предусмотрен Федеральным законом "Об акционерных обществах";
16) принятие решения о согласии на совершение или последующее одобрение сделок по сдаче в аренду недвижимого имущества сроком до 3 лет;
17) одобрение списания объектов недвижимого имущества, а также возможного изменения конструктивных элементов объектов недвижимого имущества;
18) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
19) размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные Обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала Общества, а также размещение Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;
20) определение позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников, пайщиков) и заседаний советов директоров (наблюдательных советов) дочерних обществ в части, касающейся ликвидации или реорганизации дочернего общества;
21) утверждение условий трудового договора с генеральным директором Общества;
22) избрание корпоративного секретаря Общества;
23) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции иных органов управления Общества;
24) определение позиции Общества или его представителей при рассмотрении органами управления ДО вопросов о приобретении ими акций (долей, паев) других хозяйственных обществ, в том числе при их учреждении, в случае, если цена такой сделки составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов ДО, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
25) утверждение политики управления рисками, контроль ее соблюдения, оценка эффективности системы управления рисками;
26) утверждение ключевых показателей эффективности деятельности Общества;
27) принятие решения о премировании единоличного исполнительного органа Общества (поквартально и/или по итогам года), и утверждение размера соответствующего премирования в соответствии с положением о вознаграждении единоличного исполнительного органа Общества, в том числе с учетом фактического достижения ключевых показателей эффективности деятельности Общества;
28) контроль исполнения заданий государственного оборонного заказа, государственного заказа, федеральных целевых программ Обществом и ДО;
29) утверждение актов, регламентирующих правила закупки Общества (положение о закупке);
30) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах");
31) принятие решений в рамках компетенции в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)";
32) рассмотрение и утверждение разработанной программы отчуждения непрофильных активов, реестра непрофильных активов и плана мероприятий по реализации непрофильных активов;
33) иные вопросы, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом Общества относятся к компетенции совета директоров Общества.
15.4. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение единоличному исполнительному органу Общества.
Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
15.5. Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания совета директоров и председательствует на этих заседаниях, организует ведение протоколов заседания совета директоров. При отсутствии председателя совета директоров его функции выполняет один из членов совета директоров по решению совета директоров Общества, принятого большинством голосов. Лицо, осуществляющее функции генерального директора Общества, не может быть председателем совета директоров.
15.6. Заседания совета директоров созываются председателем совета директоров Общества. На случай отсутствия председателя совета директоров, заседания созываются одним из членов совета директоров Общества. Заседания совета директоров созываются в порядке, предусмотренным законодательством, а также по инициативе единственного акционера Общества.
15.7. Заседания совета директоров Общества могут проводиться в очной (в том числе посредством проведения видеоконференцсвязи) и заочной форме. Решение совета директоров Общества может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем). Решение совета директоров, принятое опросным путем, считается действительным, если в голосовании участвовали не менее половины избранных членов совета директоров.
Кворум для проведения заседания совета директоров Общества составляет не менее половины от числа избранных членов совета директоров.
15.8. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена(-ов) совета директоров Общества, а также мнение, высказанное в случае участия в заседании совета директоров посредством видеоконференцсвязи.
В случае, когда количество членов совета директоров становится менее количества, составляющего кворум, совет директоров Общества обязан проинформировать акционера о необходимости принятия решения внеочередным общим собранием акционеров для избрания нового состава совета директоров.
15.9. Решения совета директоров принимаются большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации или настоящим Уставом. Каждый член совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача права голоса одним членом совета директоров Общества другому члену совета директоров Общества запрещается. В случаях равенства голосов членов совета директоров Общества голос председателя совета директоров Общества является решающим. На заседании совета директоров Общества ведется протокол, который составляется и подписывается председательствующим на заседании не позднее трех дней со дня проведения заседания совета директоров Общества.
На период нахождения в федеральной собственности всех голосующих акций Общества копия протокола заседания совета директоров в 2-дневный срок с даты его подписания направляется в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Территориальный орган).
15.10. Заседания совета директоров по вопросам, указанным в подпунктах 1, 8, 9, 12, 13 пункта 15.3. настоящего Устава, проводятся только в очной форме.
16. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА
16.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором), который подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров Общества.
16.2. К компетенции единоличного исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества.
16.3. Генеральный директор Общества избирается сроком на 3 (три) года.
По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров Общества
Генеральный директор на время своего отпуска, командировки вправе назначить из числа должностных лиц Общества временно исполняющего обязанности генерального директора. Полномочия временно исполняющего обязанности генерального директора оформляются в соответствии с действующим законодательством.
В случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров и единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор) или управляющая организация не могут исполнять свои обязанности, совет директоров Общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора) и о необходимости проведения внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора) или управляющей организации и об образовании нового исполнительного органа Общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации. Все решения принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса, выбывших членов совета директоров Общества.
16.4. Трудовой договор с генеральным директором Общества, условия которого утверждены советом директоров, подписывается председателем или председательствующим на заседании совета директоров Общества.
16.5. Генеральный директор Общества:
1) обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и совета директоров Общества;
2) заключает договоры и совершает иные сделки, в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.
3) издает приказы, утверждает (принимает) локальные нормативные акты и иные внутренние документы Общества по вопросам его компетенции, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
4) выносит на рассмотрение совета директоров вопрос о целесообразности и необходимости переоценки основных фондов Общества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в том числе, когда чистые активы Общества имеют величину ниже величины уставного капитала Общества;
5) определяет организационную структуру, а также утверждает штатное расписание Общества, его филиалов и представительств;
6) осуществляет в отношении работников Общества права и обязанности работодателя, предусмотренные трудовым законодательством;
7) распределяет обязанности между заместителями генерального директора Общества;
8) открывает расчетный, валютный и другие счета Общества;
9) выдает доверенности от имени Общества;
10) обеспечивает организацию и ведение бухгалтерского учета и формирование отчетности Общества;
11) не позднее, чем за 45 (сорок пять) дней до окончания срока проведения годового общего собрания акционеров Общества, установленного статьей 47 Федерального закона "Об акционерных обществах", представляет на рассмотрение совету директоров и акционеру Общества документы, необходимые для рассмотрения и принятия решений по вопросам обязательным к рассмотрению на годовом общем собрании акционеров;
12) обеспечивает организацию и планирование работы подразделений, филиалов и представительств Общества, осуществляет контроль за их деятельностью;
13) обеспечивает оплату установленных законодательством Российской Федерации налогов и других обязательных платежей в бюджеты;
14) обеспечивает перечисление в бюджет Российской Федерации начисленных дивидендов, в сроки, установленные законодательством и решением общего собрания акционеров Общества;
15) обеспечивает безопасные условия труда работников Общества;
16) обеспечивает защиту государственной и коммерческой тайны, а также конфиденциальной информации и служебных сведений, разглашение которых может нанести ущерб Обществу или Российской Федерации. Генеральный директор Общества несет персональную ответственность за организацию работ и созданию условий по защите государственной тайны в Обществе, за несоблюдение установленных законодательством Российской Федерации ограничений по ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну;
17) определяет виды стимулирующих и компенсационных выплат (доплат, надбавок, премий и др.), порядок и условия их применения, а также устанавливает формы, систему и размер оплаты труда работников Общества за исключением единоличного исполнительного органа Общества;
18) обеспечивает раскрытие Обществом информации в порядке, предусмотренном главой 7 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", а также пунктом 8 статьи 15 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества". Единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор) несет персональную ответственность за своевременное и надлежащее раскрытие Обществом информации;
19) обеспечивает предоставление по запросу акционера информации, документов и материалов о деятельности Общества в объеме и в сроки, установленные в соответствующих запросах;
20) обеспечивает достоверное и систематическое внесение информации в Личный кабинет акционерного общества на Межведомственном портале по управлению государственной собственностью (далее - МВ Портал), а также, в случае необходимости, размещение копий утвержденных в установленном порядке документов высокого качества сканирования;
Генеральный директор несет персональную ответственность за достоверность, актуальность, своевременное внесение, полноту и непротиворечивость информации, размещаемой в Личном кабинете акционерного общества на МВ Портале;
21) представляет интересы Общества в судах общей юрисдикции, арбитражных и третейских судах и осуществляет соответствующие полномочия, предусмотренные законодательством Российской Федерации;
22) обеспечивает сохранность архивных фондов, материалов на любых носителях (в печатной и электронной форме), в том числе не принятых к бухгалтерскому учету, результатов интеллектуальной и научно-технической деятельности и прав на них, нематериальных активов;
23) обеспечивает подготовку заключения о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности Общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки и представляет проект заключения на утверждение совету директоров;
24) в случае прекращения трудового контракта в течение 3-х рабочих дней передает все документы Общества и печать Общества приемнику или в Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (Территориальные органы);
25) решает другие вопросы текущей деятельности Общества, необходимые для достижения целей деятельности Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и внутренними документами Общества;
26) обеспечивает подготовку, вынесение на рассмотрение на совет директоров, согласование советом директоров положения о закупках товаров, работ, услуг, а также обеспечивает исполнение требований утвержденного положения о закупках товаров, работ, услуг и действующего законодательства в сфере закупки товаров, работ, услуг;
27) представляет акционеру и совету директоров Общества информацию о участии/намерении участвовать своем или аффилированных с ним лиц в качестве учредителя (акционера или участника) в юридических лицах, в том числе с указанием доли участия, наименования юридических лиц, их реквизитов, а также видов деятельности, в том числе фактически осуществляемых.
16.6. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества.
17. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
И ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА
(ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА)
17.1. Члены совета директоров Общества и генеральный директор Общества, временный единоличный исполнительный орган Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно. Они несут ответственность перед Обществом за причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием) убытки, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Общество или акционер вправе в установленном порядке обратиться в суд с иском к указанным выше лицам о возмещении причиненных Обществу убытков.
17.2. Единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор) несет ответственность за достоверность информации, содержащейся в отчетности Общества, в том числе информации, подлежащей обязательному раскрытию в порядке, предусмотренном главой 7 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", а также пунктом 8 статьи 15 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", за достоверное и систематическое внесение информации в Личный кабинет акционерного общества на МВ Портале, а также за размещение копий утвержденных в установленном порядке документов высокого качества сканирования.
17.3. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или настоящего Устава уполномочено выступать от имени Общества, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
18. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА
18.1. Общество ведет бухгалтерский учет, представляет бухгалтерскую (финансовую) отчетность в порядке и в сроки, установленные законодательством Российской Федерации.
18.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного годового отчета и бухгалтерской (финансовой) отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор) в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом Общества.
18.3. Общество осуществляет обязательное раскрытие информации о себе и своей деятельности в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
18.4. Результаты деятельности Общества отражаются в документах, составляющих бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества, а также в годовом отчете.
Общество составляет промежуточную (квартальную) бухгалтерскую (финансовую) отчетность и обязано представлять ее в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Территориальный орган) в срок не позднее 30 календарных дней после наступления отчетной даты. Для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.
Общество обязано разместить на МВ Портале сканированную копию полностью сформированной и подписанной генеральным директором бухгалтерской (финансовой) отчетности, составленной по результатам отчетного периода, не позднее 3-х рабочих дней после представления в контролирующие органы или даты, указанной в настоящем Уставе.
18.5. Перед опубликованием Обществом годового отчета Общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения бухгалтерской (финансовой) отчетности внешнего аудитора (аудиторскую организацию).
18.6. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению советом директоров Общества в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации.
Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.
18.7. Отчетный год Общества начинается 1 января и заканчивается 31 декабря.
18.8. Общество в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики обеспечивает сохранность, приведение в надлежащий порядок, длительное хранение и использование (выдачу справок по запросам юридических и физических лиц) документов по личному составу. В порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, документы по личному составу Общества передаются на государственное хранение.
Состав документов, сроки их хранения и уничтожение определяются в соответствии с порядком, установленном законодательством Российской Федерации.
18.9. По месту нахождения исполнительного органа Общества должны храниться следующие документы Общества, по которым не истек срок хранения, установленный законодательством Российской Федерации:
- устав Общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке;
- решение о создании Общества;
- документ о государственной регистрации общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние нормативные документы Общества;
- положения о филиалах или представительствах Общества;
- годовые отчеты;
- документы бухгалтерского учета;
- документы бухгалтерской (финансовой) отчетности;
- протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров и ревизионной комиссии Общества;
- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц Общества;
- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации;
- заключения ревизионной комиссии Общества, внешнего аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с законодательством Российской Федерации;
- копии документов технической инвентаризации и (или) кадастровые паспорта, изготовленные после 01.03.2008, на принадлежащие Обществу объекты недвижимого имущества;
- копии кадастровых паспортов, используемых (предоставленных) обществом земельных участков, а также иных объектов недвижимости в случае, если в их отношении проведен кадастровый учет в соответствии с Федеральным законом от 24.07.2007 N 221-ФЗ "О кадастровой деятельности";
- судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;
- копии всех договоров, соглашений, заключенных Обществом или унитарным предприятием, правопреемником которого является Общество, в отношении используемых Обществом и (или) ранее предоставленных соответствующему унитарному предприятию земельных участков, а также нотариально заверенные копии или оригиналы решений уполномоченных органов государственной власти о предоставлении Обществу (унитарному предприятию) земельных участков, включая государственные акты о предоставлении земельных участков;
- оригиналы всех договоров и соглашений, заключенных Обществом в письменной форме, а также актов выполненных работ/услуг и иных документов, связанных с их исполнением;
- документы архивных фондов, материалы на любых носителях информации (в печатной и электронной форме), в том числе не принятые к бухгалтерскому учету, результаты интеллектуальной и научно-технической деятельности, права на них, сведения и информация в них содержащиеся, нематериальные активы;
- иные документы, предусмотренные законодательством, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров и генерального директора Общества.
Указанные документы Общества должны быть доступны для акционеров. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.
На период нахождения в федеральной собственности всех голосующих акций Общества копии документов, указанных в настоящем разделе Устава, а также иная информация о деятельности Общества должны направляться в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Территориальный орган) в 7-дневный срок с момента поступления в Общество обращения от Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Территориального органа) о необходимости их предоставления. Аналогичное правило действует для размещения документов и информации в Личном кабинете на МВ Портале.
Общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к документам Общества в соответствии с требованиями статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".
19. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ
ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА
19.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией. Ревизионная комиссия избирается общим собранием акционеров Общества в количестве трех человек. Члены ревизионной комиссии избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
Члены ревизионной комиссии не могут быть одновременно членами совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества. Члены ревизионной комиссии несут ответственность за недобросовестное выполнение возложенных на них обязанностей в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
19.2. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется внутренним нормативным документом Общества (положением о ревизионной комиссии Общества), утверждаемым Общим собранием акционеров.
19.3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам его деятельности за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 (десять) процентами голосующих акций Общества.
По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров в соответствии с положением о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам ревизионной комиссии, утверждаемым общим собранием акционеров, а также в соответствии с рекомендациями совета директоров.
19.4. В период нахождения Общества в собственности Российской Федерации проверки (ревизии) проводятся в соответствии с требованиями методических рекомендаций, утвержденных Росимуществом.
19.5. При проведении проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, работники Общества обязаны представлять требуемую членами ревизионной комиссии документацию (в том числе в оригиналах) и информацию (в том числе доступ к программным продуктам, используемым для ведения бухгалтерского учета) о финансово-хозяйственной деятельности Общества, а также обеспечивать членам ревизионной комиссии возможность осмотра имущества Общества, находящегося в собственности или на иных правах у Общества.
19.6. Ревизионная комиссия проверяет соблюдение Обществом законодательных и иных нормативных правовых актов, регулирующих его деятельность, наличие признаков банкротства, причин банкротства, законность, обоснованность и целесообразность совершаемых Обществом операций, финансово-хозяйственную деятельность Общества, порядок использования и наличие принадлежащего Обществу имущества, ревизионная комиссия участвует в проведении инвентаризации имущества, активов и обязательств Общества.
19.7. Документально оформленные результаты проверок ревизионной комиссией представляются совету директоров Общества, а также генеральному директору Общества для принятия соответствующих мер.
19.8. По результатам ревизии, при возникновении угрозы интересам Общества или его акционерам, или выявлении злоупотреблений должностных лиц, ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, а также направить результаты проверок в правоохранительные органы.
19.9. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и подтверждения достоверности его годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общество привлекает на договорной основе профессиональную аудиторскую организацию (аудитора).
Внешний аудитор утверждается общим собранием акционеров Общества.
19.10. Заключение договоров на оказание аудиторских услуг осуществляется по итогам проведения открытого конкурса.
19.11. В составляемых ревизионной комиссией и аудиторской организацией (аудитором) заключениях по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества должны содержаться:
а) подтверждение/не подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;
б) информация о фактах нарушений установленного законодательством Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и предоставления бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также нарушениях законодательства при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности;
в) иная информация, установленная в ходе проверки и имеющая значение для акционеров Общества, в соответствии с целями, поставленными перед началом проверки.
19.12. По требованию акционера, совета директоров Общество может подвергаться дополнительной аудиторской проверке в любое время (инициативная проверка). В случае проведения инициативной проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет собственных средств Общества. Должностные лица Общества должны обеспечить соответствующей аудиторской организации свободный доступ к бухгалтерской отчетности Общества и иным документам, необходимым для осуществления аудиторской проверки.
19.13. Членам ревизионной комиссии, являющимся госслужащими, компенсация Обществом расходов на проезд и проживание не производится.
19.13.1. Членам ревизионной комиссии, не являющимся госслужащими, в случае необходимости посещения объектов Общества, участия в заседаниях ревизионной комиссии Общества, а также выполнения иных задач ревизионной комиссии Общества Общество производит компенсацию документально подтвержденных расходов, связанных с проездом и проживанием.
19.13.2. Размер компенсации расходов, связанных с участием в заседаниях ревизионной комиссии и проведением проверок, определяется по нормам возмещения командировочных расходов на проезд и проживание, которые установлены в Обществе. В случае если в Обществе установлены дифференцированные нормы расходов для сотрудников Общества, нормы определяются исходя из норм, определенных для главного бухгалтера Общества.
19.13.3. В случае превышения суммы фактических расходов, понесенных членом ревизионной комиссии, не являющимся госслужащим, над суммой, рассчитанной согласно положениям настоящего Устава, сумма превышения возмещению не подлежит.
19.13.4. В целях компенсации произведенных расходов член ревизионной комиссии направляет в Общество письменное заявление по форме, установленной в Обществе, с приложением оригиналов документов, подтверждающих такие расходы, а также документов, необходимых для проведения выплаты денежных средств. Документы, подтверждающие произведенные и подлежащие компенсации расходы, предоставляются членом ревизионной комиссии в порядке, установленном законодательством Российской Федерации для учета командировочных расходов.
19.13.5. Выплата компенсаций производится Обществом в течение 10 рабочих дней с даты поступления в Общество документов, предусмотренных п. 19.13.4. настоящего Устава.
20. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
20.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем третьим настоящего пункта.
Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.
20.2. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.
Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации. В случае реорганизации Общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При реорганизации Общества его права и обязанности переходят к правопреемникам.
В случае невозможности определения правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.
В случае реорганизации Общества в настоящий Устав вносятся необходимые изменения, а все документы с не истекшими сроками хранения передаются в установленном порядке правопреемнику Общества.
20.3. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
В случае добровольной ликвидации Общества совет директоров Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров Общества принимает решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
20.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.
20.5. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
20.6. В случае ликвидации Общества документы по личному составу и другие документы Общества, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, передаются в установленном порядке на государственное хранение в соответствующий архив.
20.7. При реорганизации или ликвидации Общества, а также при прекращении работ, содержащих сведения, составляющие государственную тайну, Общество обязано обеспечить сохранность данных сведений и их носителей путем разработки и осуществления мер режима секретности, защиты информации, противодействия иностранным техническим разведкам, охраны и пожарной безопасности.
--------------------------------
<1> Указывается основной вид деятельности общества в соответствии с ОКВЭД.
<2> Указывается исчерпывающий (закрытый) перечень видов деятельности в соответствии с ОКВЭД.
Приложение N 2
к приказу Росимущества
от 23.04.2019 г. N 99
ТЕРРИТОРИАЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ (МЕЖРЕГИОНАЛЬНОЕ
ТЕРРИТОРИАЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ) ФЕДЕРАЛЬНОГО АГЕНТСТВА
ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ
В ________________________________________________.
РАСПОРЯЖЕНИЕ
от "__" _________ 201_ г. N __________
Об условиях
приватизации федерального государственного унитарного предприятия
____________________
В соответствии с прогнозным планом (программой) приватизации
федерального имущества на ___ год, утвержденным распоряжением Правительства
Российской Федерации от ______ N ______, приказом Федерального агентства по
управлению государственным имуществом от ________ N _________, на основании
постановления Правительства Российской Федерации от 5 июня 2008 г. N 432 "О
Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом", Положения
о Территориальном управлении (Межрегиональном территориальном управлении)
Федерального агентства по управлению государственным имуществом в ________,
утвержденного приказом Федерального агентства по управлению государственным
имуществом от _______ N _______ <*>, документов, представленных федеральным
государственным унитарным предприятием "__________________", и аудиторского
заключения ________________________________________ от __________:
(наименование аудиторской организации)
1. Приватизировать федеральное государственное унитарное предприятие
____________________________________________________ путем преобразования в
(наименование, адрес, ОГРН)
общество с ограниченной ответственностью "___________" с уставным капиталом
_________(________________________) руб.
2. Утвердить состав подлежащего приватизации имущественного комплекса
федерального государственного унитарного предприятия "_____________"
согласно приложению N 1.
3. Утвердить перечень объектов (в том числе исключительных прав), не
подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса федерального
государственного унитарного предприятия "_____________", согласно
приложению N 2.
4. Утвердить расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации
активов федерального государственного унитарного предприятия
"_____________" согласно приложению N 3.
5. Утвердить перечень обременений (ограничений) имущества, включенного
в состав подлежащего приватизации имущественного комплекса федерального
государственного унитарного предприятия "_____________" согласно приложению
N 4.
6. Утвердить устав общества с ограниченной ответственностью
"_____________".
7. До первого общего собрания участников общества с ограниченной
ответственностью "_____________" назначить:
генеральным директором общества:
________________________________.
8. Руководителю федерального государственного унитарного предприятия
"_____________" _____________ в установленном порядке:
а) в 3-дневный срок:
- подписать передаточный акт о приемке подлежащего приватизации
имущественного комплекса федерального государственного унитарного
предприятия "___________________" и представить один экземпляр в Управление
реструктуризации государственных организаций и управления приватизируемыми
активами Федерального агентства по управлению государственным имуществом
(Территориальное управление (Межрегиональное территориальное управление)
Федерального агентства по управлению государственным имуществом в
___________ <*>);
- в 10-дневный срок осуществить юридические действия по государственной
регистрации общества с ограниченной ответственностью "_____________";
б) в 10-дневный срок с даты государственной регистрации общества с
ограниченной ответственностью "_____________":
- представить в Управление реструктуризации государственных организаций
и управления приватизируемыми активами Федерального агентства по управлению
государственным имуществом, а также в Территориальное управление
(Межрегиональное территориальное управление) Федерального агентства по
управлению государственным имуществом в _____________ <*> экземпляр Устава
общества с ограниченной ответственностью "_____________" с отметкой
регистрирующего органа, копию документа, подтверждающего факт внесения
записи в Единый государственный реестр юридических лиц, экземпляр
передаточного акта;
в) в 2-недельный срок с даты государственной регистрации общества с
ограниченной ответственностью "_____________" представить в Территориальное
управление (Межрегиональное территориальное управление) Федерального
агентства по управлению государственным имуществом в ________ <*>
документы, необходимые для внесения соответствующих изменений в реестр
федерального имущества;
г) в 3-месячный срок с даты государственной регистрации общества с
ограниченной ответственностью "_____________" осуществить юридические
действия по государственной регистрации перехода к обществу с ограниченной
ответственностью "_____________" права собственности на объекты имущества,
переданные в соответствии с передаточным актом.
9. Контроль за выполнением настоящего распоряжения возложить на
руководителя Территориального управления (Межрегионального территориального
управления) Федерального агентства по управлению государственным имуществом
в _________ <*>.
Руководитель <*>
_________________________ _____________ (ФИО)
--------------------------------
<*> В случае, если решение об условиях приватизации принимает территориальное управление (межрегиональное территориальное управление) Росимущества.
