См. Документы Центрального Банка Российской Федерации
ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПИСЬМО
от 15 сентября 2016 г. N ИН-015-52/66
О ПОЛОЖЕНИЯХ
О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ И О КОМИТЕТАХ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
В целях совершенствования корпоративного управления и внедрения лучших практик корпоративного управления на российском финансовом рынке Банк России рекомендует к применению публичными акционерными обществами прилагаемые положения о совете директоров и о комитетах совета директоров публичного акционерного общества.
Заместитель
Председателя Банка России
В.В.ЧИСТЮХИН
Приложение 1
к письму Банка России
от 15.09.2016 N ИН-015-52/66
ПОЛОЖЕНИЕ
О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
(ПРИМЕРНОЕ)
Утверждено
решением общего собрания
акционеров ПАО "__________",
протокол от __.__.20__ N _____
ПОЛОЖЕНИЕ
о совете директоров
I. Общие положения
1.1. Настоящее положение (далее - Положение) регулирует деятельность совета директоров Общества, в том числе определяет основные цели его деятельности, полномочия, порядок избрания и порядок его работы.
1.2. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров Общества.
1.3. При осуществлении своей деятельности совет директоров руководствуется законодательством Российской Федерации, уставом Общества, настоящим Положением, иными внутренними документами Общества, а также Кодексом корпоративного управления, рекомендованным к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления".
II. Компетенция совета директоров Общества
2.1. Компетенция совета директоров Общества определяется Федеральным законом "Об акционерных обществах", другими федеральными законами и уставом Общества.
2.3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительных органов Общества.
III. Права и обязанности членов совета директоров Общества
3.1. Члены Совета директоров Общества имеют право:
1) требовать созыва заседания совета директоров Общества;
2) предлагать вопросы для включения в повестку дня заседания совета директоров Общества;
3) обсуждать на заседаниях совета директоров Общества вопросы деятельности Общества, вносить предложения и голосовать по всем вопросам повестки дня заседания совета директоров Общества (за исключением вопроса об одобрении (получении согласия на совершение) сделок Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, если в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и (или) уставом Общества они признаются лицами, имеющими заинтересованность в совершении Обществом указанных сделок);
4) требовать внесения в протокол заседания совета директоров Общества своего особого мнения по вопросам повестки дня и принимаемым решениям;
5) направлять свое письменное мнение по вопросам повестки дня заседания совета директоров Общества, на котором они не могут присутствовать;
6) знакомиться с протоколами заседаний совета директоров Общества, комитетов и иных рабочих органов совета директоров Общества, получать копии таких протоколов;
7) запрашивать и получать информацию и документы, необходимые членам совета директоров Общества для исполнения ими своих обязанностей, в том числе документы бухгалтерского учета Общества и иную документацию, получать копии соответствующих документов;
8) запрашивать и получать информацию и документы, необходимые членам совета директоров Общества для исполнения ими своих обязанностей, связанные с деятельностью подконтрольных Обществу юридических лиц, в том числе документы бухгалтерского учета подконтрольных Обществу юридических лиц и иную документацию в том же объеме, в каком само Общество имеет доступ к указанной информации и документам, получать копии соответствующих документов;
9) получать вознаграждение и (или) компенсации в связи с осуществлением ими функций членов совета директоров Общества в соответствии с принятой в Обществе политикой <1> по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества, а также соответствующим решением общего собрания акционеров Общества;
--------------------------------
<1> Обществу необходимо указать ссылку на внутренний документ Общества, которым утверждена политика Общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества.
10) осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом Общества, настоящим Положением, иными внутренними документами Общества, а в случае заключения Обществом договора с ними - также таким договором.
3.2. Наличие в затребованных членом совета директоров Общества документах конфиденциальной информации, в том числе составляющей коммерческую тайну, не может препятствовать их предоставлению такому члену совета директоров Общества. Член совета директоров Общества, которому предоставляется указанная информация, обязан сохранять ее конфиденциальность. В подтверждение принятия обязанности по сохранению конфиденциальности информации Общество вправе требовать от члена совета директоров выдачи соответствующей расписки, в которой он подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации, об обязанности сохранять конфиденциальность получаемой информации и об ответственности за неисполнение такой обязанности, если указанная обязанность не предусмотрена в договоре с членом совета директоров Общества.
3.3. Информация, необходимая для принятия решений по вопросам повестки заседания совета директоров Общества, должна быть направлена членам совета директоров Общества и секретарю совета директоров Общества исполнительными органами и руководителями структурных подразделений Общества не позднее, чем за пять рабочих дней до проведения заседания совета директоров Общества, если иной срок не предусмотрен уставом Общества или настоящим Положением.
3.4. Члены Совета директоров Общества обязаны:
1) осуществлять в соответствии с установленной компетенцией общее руководство деятельностью Общества, действуя в его интересах, осуществляя свои права и исполняя свои обязанности разумно и добросовестно;
2) активно участвовать в работе совета директоров Общества и его комитетов, заранее уведомлять о невозможности своего участия в заседаниях совета директоров или его комитетов, в состав которых они входят, с объяснением причин;
3) не разглашать и не использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию о деятельности Общества и подконтрольных Обществу юридических лиц;
4) воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами Общества, а при наличии или возникновения такого конфликта - незамедлительно информировать об этом совет директоров Общества;
5) уведомлять совет директоров Общества:
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках Общества, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами;
о намерении совершить сделки с акциями Общества или акциями (долями) подконтрольных Обществу хозяйственных обществ и незамедлительно после совершения таких сделок - об их совершении;
о включении в список кандидатур для голосования по выборам в органы управления иных организаций или о согласии занять должность единоличного или стать членом коллегиального исполнительных органов иных организаций и незамедлительно после избрания (назначения) в органы управления иных организаций - о таком избрании (назначении);
6) не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;
7) исполнять иные обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом Общества, настоящим Положением, а в случае заключения Обществом договора с ними - также таким договором.
IV. Состав совета директоров Общества
4.1. Членом совета директоров Общества может быть только физическое лицо.
4.2. Совет директоров Общества избирается в количестве _______ <1> человек.
--------------------------------
<1> Обществу необходимо указать количественный состав совета директоров в соответствии с его уставом или решением общего собрания акционеров, который в соответствии с пунктом 2 статьи 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не может быть менее 5 (пяти) членов, для обществ с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 - менее 7 (семи) членов, а для обществ с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 10 000 - менее 9 (девяти) членов.
Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
4.3. Совет директоров Общества возглавляет его председатель.
4.4. Исполнительные директора (члены исполнительных органов Общества, а также лица, являющиеся членами исполнительных органов управляющей организации Общества <1> и (или) находящиеся в трудовых отношениях с Обществом или управляющей организацией Общества), входящие в состав совета директоров Общества, не могут составлять более одной четвертой от числа членов совета директоров Общества.
--------------------------------
<1> В случае если полномочия единоличного исполнительного органа Общества переданы по договору управляющей организации.
4.5. Независимые директора (директора, обладающие достаточным профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способные выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов Общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон), входящие в состав совета директоров Общества, должны составлять не менее одной трети от числа членов совета директоров Общества.
4.6. В обычных условиях независимым директором не может считаться лицо, которое связанно с Обществом, существенным акционером Общества, существенным контрагентом Общества, конкурентом Общества, государством или муниципальным образованием.
Критерии независимости, в том числе критерии связанности с Обществом, существенным акционером Общества, существенным контрагентом Общества, конкурентом Общества, государством или муниципальным образованием, определяются в соответствии с положениями Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления".
4.7. Совет директоров при поддержке комитета по номинациям проводит оценку соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимости, а также осуществляет регулярный анализ соответствия независимых членов совета директоров критериям независимости не реже одного раза в год. Совет директоров обеспечивает незамедлительное раскрытие информации о выявлении обстоятельств, в силу которых член совета директоров перестает быть независимым.
4.8. В отдельных случаях, носящих исключительный характер, совет директоров при проведении оценки вправе признать независимым члена совета директоров (кандидата в члены совета директоров), несмотря на наличие у него каких-либо формальных критериев связанности с Обществом, существенным акционером Общества, контрагентом Общества, конкурентом Общества, государством или муниципальным образованием, если такая связанность не оказывает влияния на способность соответствующего лица выносить независимые, объективные и добросовестные суждения.
4.9. Члены совета директоров (кандидаты в члены совета директоров) обязаны своевременно предоставлять Обществу сведения, необходимые для получения представления об их личных и профессиональных качествах, в том числе их биографические данные (включая сведения об их возрасте, образовании, месте работы в настоящее время, квалификации, опыте), информацию об их членстве в советах директоров других юридических лиц, а также сведения о должностях, которые они занимают или занимали в течение не менее чем пяти последних лет в органах управления иных юридических лиц, прямом или косвенном владении долями и акциями в иных юридических лицах.
4.10. Члены ревизионной комиссии (ревизор) и корпоративный секретарь не могут одновременно являться членами совета директоров Общества.
V. Избрание членов совета директоров Общества и прекращение
их полномочий
5.1. Члены совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом Общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные уставом Общества, полномочия членов совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
5.2. Избрание членов совета директоров Общества осуществляется посредством прозрачной процедуры, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах в члены совета директоров, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах.
5.3. В обычных условиях в составе материалов к общему собранию акционеров, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества, по каждому из выдвинутых кандидатов, включенных в список кандидатур для голосования по избранию в состав совета директоров Общества, должна предоставляться следующая информация:
1) сведения о лице (группе лиц), выдвинувшем кандидата;
2) сведения о возрасте и образовании кандидата;
3) информация о должности, занимаемой кандидатом на момент его выдвижения, а также о должностях, которые кандидат занимал за период не менее 5 (пяти) последних лет;
4) сведения о характере отношений кандидата с Обществом, аффилированными лицами и крупными контрагентами Общества;
5) сведения о членстве кандидата в советах директоров других юридических лиц, а также информация о выдвижении кандидата в члены совета директоров или для избрания (назначения) на должность в иных юридических лицах;
6) информация о соответствии кандидата требованиям, предъявляемым к независимым директорам;
7) сведения о наличии письменного согласия кандидата на его избрание в совет директоров Общества, а также на его работу в составе комитета (комитетов) совета директоров Общества, если предполагается его участие в работе такого комитета (комитетов);
8) иная информация об обстоятельствах, способных оказать влияние на исполнение кандидатом соответствующих обязанностей в качестве члена совета директоров Общества, в том числе дополнительно представленная самим кандидатом.
5.4. Если все или часть сведений, указанных в пункте 5.3 настоящего Положения, не представлены выдвинувшим кандидата лицом или самим кандидатом, в составе материалов к общему собранию акционеров, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества, вместо указанных сведений предоставляется информация о причинах их отсутствия.
5.5. При выдвижении кандидата в члены совета директоров Общество получает от кандидата письменное согласие на его избрание в совет директоров и на его работу в комитете (комитетах) совета директоров, если предполагается участие выдвинутого кандидата в работе такого комитета (комитетов).
5.6. Выборы членов совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием. Избранными в состав совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
5.7. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
5.8. В случае, если число членов совета директоров Общества становится менее определенного уставом Общества кворума для принятия им решений, совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров Общества. Оставшиеся члены совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
VI. Председатель и секретарь совета директоров Общества
6.1. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.
6.2. Председатель совета директоров Общества организует работу совета директоров, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях совета директоров ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.
В случае отсутствия председателя совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов совета директоров Общества по решению совета директоров Общества.
6.3. Председатель совета директоров Общества должен обеспечивать эффективную работу комитетов совета директоров Общества, в том числе принимать на себя инициативу по выдвижению членов совета директоров Общества в состав комитетов совета директоров Общества, исходя из их профессиональных и личных качеств и учитывая предложения членов совета директоров Общества по формированию комитетов.
6.4. Председатель совета директоров поддерживает постоянные контакты с иными органами и должностными лицами Общества с целью своевременного получения максимально полной и достоверной информации, необходимой для принятия советом директоров решений, а также принимает все необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров Общества информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня.
6.5. Документационное и техническое обеспечение деятельности совета директоров Общества во время проведения заседаний и в период между заседаниями осуществляет секретарь совета директоров, который не является членом совета директоров Общества. Секретарь совета директоров назначается из числа работников Общества решением единоличного исполнительного органа с согласия председателя совета директоров Общества <1>.
--------------------------------
<1> Общество может предусмотреть, что функции секретаря совета директоров осуществляются корпоративным секретарем (подразделением корпоративного секретаря) Общества.
6.6. Секретарь совета директоров Общества:
осуществляет прием требований о созыве заседаний совета директоров и документов, необходимых для формирования повестки дня и подготовки заседаний совета директоров;
формирует проекты повестки дня заседаний совета директоров и представляет их на утверждение председателю совета директоров;
сообщает членам совета директоров о проведении заседаний совета директоров Общества путем направления уведомления о проведении заседания, утвержденной повестки дня заседания, документов и материалов к заседанию, а также бюллетеней для голосования в случае проведения заседания путем заочного голосования;
осуществляет прием заполненных членами совета директоров Общества бюллетеней для голосования и подводит итоги голосования по вопросам, решения по которым принимаются путем заочного голосования;
ведет протоколы очных заседаний совета директоров, осуществляет подготовку протоколов заседаний, проводимых путем заочного голосования, и представляет их на подпись председателю совета директоров или иному лицу, председательствующему на заседании;
осуществляет иные функции в соответствии с настоящим Положением, иными внутренними документами Общества и поручениями председателя совета директоров Общества.
VII. Созыв и порядок проведения заседаний совета
директоров Общества
7.1. Заседания совета директоров Общества проводятся не реже одного раза в два месяца в соответствии с утвержденным советом директоров Общества планом своей работы. План работы совета директоров Общества должен содержать перечень вопросов, которые будут рассматриваться на соответствующих заседаниях. Внеплановые заседания совета директоров проводятся по инициативе председателя совета директоров Общества, по требованию члена совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества, а также акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем двумя <1> процентами размещенных обыкновенных акций Общества.
--------------------------------
<1> В случае если уставом Общества определено право акционера требовать созыва заседания совета директоров Общества. Уставом Общества с учетом масштаба его деятельности и принимаемых им рисков может быть определено меньшее количество обыкновенных акций Общества, которыми в совокупности должен владеть акционер (акционеры), для того чтобы иметь право требовать созыва заседания совета директоров Общества.
7.2. Уведомление о проведении заседания направляется членам совета директоров Общества в порядке, обеспечивающем его оперативное получение и наиболее приемлемом для членов совета директоров (заказным письмом, вручением под роспись, по электронной почте, факсимильной или иной связью <1>).
--------------------------------
<1> Обществом могут быть указаны конкретные способы для направления уведомлений членам совета директоров о проведении заседаний совета директоров Общества.
7.3. В обычных условиях члены совета директоров Общества должны быть уведомлены о дате и времени заседания, форме его проведения и повестке дня с приложением материалов, относящихся к повестке дня, не позднее чем за пять <1> календарных дней до даты проведения заседания. При этом срок уведомления в любом случае должен обеспечивать возможность подготовки членов совета директоров Общества к заседанию совета директоров Общества.
--------------------------------
<1> Обществом с учетом масштаба его деятельности и принимаемых им рисков может быть указан больший срок для уведомления членов совета директоров о заседании совета директоров Общества.
7.4. Члены совета директоров должны иметь возможность заранее ознакомиться с планом работы и графиком проведения заседаний совета директоров Общества. Заключения комитетов совета директоров Общества и (или) независимых директоров Общества по вопросам повестки дня должны быть предоставлены для ознакомления членам совета директоров не позже чем за пять <1> календарных дней до даты соответствующего заседания.
--------------------------------
<1> Обществом с учетом масштаба его деятельности и принимаемых им рисков может быть указан больший срок для предоставления для ознакомления заключений комитетов совета директоров и (или) независимых директоров Общества по вопросам повестки дня заседания совета директоров Общества.
7.5. Форма проведения заседания совета директоров Общества определяется с учетом важности вопросов повестки дня.
7.6. В очной форме проводятся заседания совета директоров Общества, на которых рассматриваются следующие вопросы повестки дня:
1) утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана Общества;
2) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров;
3) предварительное утверждение годового отчета Общества;
4) избрание и переизбрание председателя совета директоров Общества;
5) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом Общества это отнесено к компетенции совета директоров Общества;
6) приостановление полномочий единоличного исполнительного органа Общества и назначение временного единоличного исполнительного органа, если уставом Общества образование исполнительных органов не отнесено к компетенции совета директоров Общества;
7) вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров вопросов о реорганизации (в том числе определение коэффициента конвертации акций Общества) или ликвидации Общества;
8) одобрение существенных сделок <1> Общества;
--------------------------------
<1> Определяются в соответствии с уставом Общества.
9) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором;
10) вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему;
11) рассмотрение существенных аспектов <1> деятельности подконтрольных Обществу юридических лиц;
--------------------------------
<1> Определяются в соответствии с уставом Общества.
12) вопросы, связанные с поступлением в Общество (направлением Обществом) в соответствии с положениями главы XI.1 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязательного или добровольного предложения о приобретении ценных бумаг, уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг, требования о выкупе ценных бумаг;
13) вопросы, связанные с увеличением уставного капитала Общества (в том числе определение цены имущества, вносимого в оплату размещаемых Обществом дополнительных акций);
14) рассмотрение финансовой деятельности Общества за отчетный период (квартал, год);
15) вопросы, связанные с листингом и делистингом акций Общества и ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества;
16) рассмотрение результатов оценки эффективности работы совета директоров Общества, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества;
17) принятие решения о вознаграждении членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества;
18) утверждение внутреннего документа Общества, определяющего политику Общества по управлению рисками;
19) утверждение внутреннего документа Общества, определяющего дивидендную политику Общества.
7.7. Существенные сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность контролирующего лица Общества, до рассмотрения вопроса об одобрении (получении согласия на совершение) таких сделок на заседании совета директоров Общества, в том числе при вынесении данного вопроса на общее собрание акционеров, должны быть рассмотрены независимыми директорами Общества. В состав материалов к соответствующему заседанию совета директоров Общества включаются документы, отражающие позицию независимых директоров Общества по вопросу об одобрении (получении согласия на совершение) указанных сделок.
7.8. Кворум для проведения заседаний совета директоров Общества определяется уставом Общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров Общества.
7.9. Решения по вопросам повестки дня заседания совета директоров Общества принимаются большинством голосов его членов, участвующих в заседании, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", другими федеральными законами и уставом Общества. Каждый член совета директоров обладает одним голосом.
В случае равенства голосов решающим является голос председателя совета директоров Общества. Передача права голоса членом совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества, не допускается.
7.10. При проведении заседаний совета директоров Общества в очной форме для определения наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение по вопросам повестки дня заседания члена совета директоров Общества, отсутствующего на заседании. Соответствующее письменное мнение члена совета директоров Общества может быть направлено секретарю совета директоров посредством телефонной, электронной связи или иным другим образом, обеспечивающим надлежащую идентификацию направившего его лица и его оперативное направление и получение.
7.11. Отсутствующие в месте проведения заседания члены совета директоров Общества вправе участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовании дистанционно - посредством конференц- и видео-конференц-связи.
7.12. Общество обеспечивает ведение и хранение стенограмм заседаний совета директоров Общества или использование иных способов фиксации <1>, позволяющих отразить позиции каждого члена совета директоров Общества по вопросам повестки дня заседания. Устные особые мнения членов совета директоров Общества фиксируются в протоколе соответствующего заседания, письменные особые мнения членов совета директоров Общества прикладываются к протоколам заседаний совета директоров Общества и являются их неотъемлемой частью.
--------------------------------
<1> Обществом могут быть указаны конкретные способы фиксации, позволяющие отразить позиции каждого члена совета директоров по вопросам повестки дня заседания.
7.13. В течение 30 дней <1> после проведения общего собрания акционеров, на котором был избран совет директоров Общества, проводится первое заседание совета директоров для избрания его председателя, формирования его комитетов и избрания председателей комитетов совета директоров. В обычных условиях решение о проведении (созыве) первого заседания совета директоров Общества принимается единоличным исполнительным органом Общества или старшим по возрасту избранным членом совета директоров Общества.
--------------------------------
<1> Обществом может быть указан иной возможно короткий разумный срок для проведения первого заседания совета директоров.
VIII. Комитеты совета директоров Общества
8.1. В целях повышения эффективности своей деятельности и предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров Общества, по решению совета директоров Общества формируются его консультативно-совещательные органы - комитет по аудиту, комитет по вознаграждениям, комитет по номинациям (назначениям, кадрам) <1>.
--------------------------------
<1> С учетом масштабов деятельности и уровня риска Обществом может быть предусмотрено создание иных комитетов совета директоров (в том числе, комитета по стратегии, комитета по корпоративному управлению, комитета по этике, комитета по управлению рисками, комитета по бюджету, комитета по здоровью, безопасности и окружающей среде и др.).
8.2. Комитеты состоят из членов совета директоров Общества. Комитеты предварительно рассматривают вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, и представляют совету директоров Общества рекомендации.
8.3. Комитет по аудиту содействует эффективному выполнению функций совета директоров Общества в части контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.
8.4. Комитет по вознаграждениям предварительно рассматривает вопросы, связанные с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения.
8.5. Комитет по номинациям (назначениям, кадрам) предварительно рассматривает вопросы, связанные с осуществлением кадрового планирования (планирования преемственности), профессиональным составом и эффективностью работы совета директоров.
8.6. Советом директоров Общества утверждаются положения о его комитетах, определяющие порядок работы, компетенцию и обязанности, требования к составу соответствующих комитетов.
8.7. Председатели комитетов должны регулярно информировать совет директоров Общества и его председателя о работе своих комитетов.
8.8. Комитеты должны ежегодно представлять отчеты о своей работе совету директоров Общества.
IX. Выявление и предотвращение конфликта интересов членов
совета директоров Общества
9.1. Члены совета директоров Общества должны воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта интересов.
9.2. При возникновении потенциального конфликта интересов у члена совета директоров Общества, в том числе при наличии заинтересованности в совершении Обществом сделки, такой член совета директоров Общества должен уведомить об этом совет директоров Общества путем направления уведомления его председателю или секретарю. Уведомление должно содержать сведения как о самом факте наличия конфликта интересов, так и об основаниях его возникновения. Сведения о конфликте интересов, в том числе о заинтересованности в сделке, подлежат включению в материалы, предоставляемые на заседании членам совета директоров Общества. Указанные сведения должны быть в любом случае предоставлены до начала обсуждения вопроса, по которому у члена совета директоров имеется конфликт интересов, на заседании совета директоров Общества или его комитета с участием такого члена совета директоров Общества.
9.3. Председатель совета директоров Общества в случаях, когда того требует характер обсуждаемого вопроса либо специфика конфликта интересов, вправе предложить члену совета директоров Общества, имеющему соответствующий конфликт интересов, не присутствовать при обсуждении такого вопроса на заседании.
9.4. Членам совета директоров Общества и связанным с ними лицам запрещается принимать подарки от сторон, заинтересованных в принятии решений, равно как и пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставляемыми такими лицами (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий).
9.5. Члены совета директоров Общества должны уведомлять совет директоров Общества о намерении занять должность в составе органов управления иных организаций и незамедлительно после избрания (назначения) в органы управления иных организаций - о таком избрании (назначении). Уведомление должно быть направлено председателю совета директоров Общества и секретарю совета директоров в разумный срок до даты, когда член совета директоров Общества дал согласие на его избрание (назначение) в состав органа управления иной организации и после даты его избрания (назначения) в состав органа управления иной организации.
X. Оценка эффективности работы совета директоров
10.1. Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров. Целью проведения оценки качества работы совета директоров является определение степени эффективности работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров, соответствия их работы потребностям развития Общества, активизации работы совета директоров и выявления областей, в которых их деятельность может быть улучшена.
10.2. Оценка работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров осуществляется на регулярной основе, не реже одного раза в год. Методика (методология) такой оценки предварительно рассматривается комитетом по номинациям и утверждается советом директоров Общества.
10.3. Оценка эффективности работы председателя совета директоров осуществляется независимыми директорами с учетом мнения всех членов совета директоров <1>.
--------------------------------
<1> При наличии старшего независимого директора Обществу необходимо отразить его ключевую роль в оценке эффективности председателя совета директоров и в вопросах планирования преемственности председателя совета директоров Общества.
10.4. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров совет директоров периодически, но не реже одного раза в три года привлекает внешнюю организацию (консультанта), определяемую советом директоров по предложению комитета по номинациям.
10.5. По результатам проведенной оценки председатель совета директоров с учетом рекомендаций комитета по номинациям формулирует предложения по совершенствованию работы совета директоров и его комитетов. По итогам индивидуальной оценки председатель совета директоров при необходимости дает рекомендации по повышению квалификации членов совета директоров. По итогам рекомендаций Обществом формируются и проводятся индивидуальные программы и тренинги, проведение которых контролируется председателем совета директоров.
10.6. Общество раскрывает сведения об оценке работы совета директоров в годовом отчете Общества.
XI. Утверждение и изменение Положения
11.1. Настоящее Положение вступает в силу после его утверждения общим собранием акционеров Общества и может быть изменено в любое время в том же порядке.
Приложение 2
к письму Банка России
от 15.09.2016 N ИН-015-52/66
ПОЛОЖЕНИЕ
О КОМИТЕТЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО
ОБЩЕСТВА ПО АУДИТУ (ПРИМЕРНОЕ)
Утверждено
решением совета директоров
ПАО "___________________",
протокол заседания от __.__.20__ N _____
ПОЛОЖЕНИЕ
о комитете совета директоров по аудиту
I. Общие положения
1.1. Настоящее положение (далее - Положение) определяет основные цели деятельности, компетенцию и полномочия комитета совета директоров по аудиту (далее - Комитет), а также порядок формирования состава Комитета и порядок его работы.
1.2. Комитет является коллегиальным совещательным органом, созданным в целях содействия эффективному выполнению функций совета директоров в части контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества. Деятельность Комитета осуществляется в соответствии с компетенцией, определенной Положением. Комитет не является органом управления Общества согласно законодательству Российской Федерации.
1.3. Комитет представляет совету директоров заключения и рекомендации по рассматриваемым вопросам в рамках своей компетенции. Комитет представляет совету директоров годовой отчет о проделанной работе, а также отчет о своей деятельности в любое время по требованию совета директоров.
1.4. При осуществлении своей деятельности Комитет руководствуется законодательством Российской Федерации, уставом Общества, внутренним документом Общества, регулирующим деятельность совета директоров Общества (Положением о совете директоров Общества), настоящим Положением и иными внутренними документами Общества, а также Кодексом корпоративного управления, рекомендованным к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления".
II. Компетенция и обязанности Комитета
2.1. Компетенция и обязанности Комитета распространяются на следующие ключевые области: бухгалтерская (финансовая) отчетность и консолидированная финансовая отчетность, управление рисками, внутренний контроль и корпоративное управление (в части задач внутреннего аудита <1>), внутренний и внешний аудит, а также противодействие противоправным действиям.
--------------------------------
<1> При определении задач в области корпоративного управления, относящихся к организации внутреннего аудита, рекомендуется руководствоваться общепризнанными стандартами внутреннего аудита, в том числе Международными профессиональными стандартами внутреннего аудита Института внутренних аудиторов.
2.2. К компетенции и обязанностям Комитета относятся:
2.2.1. В области бухгалтерской (финансовой) отчетности и консолидированной финансовой отчетности:
1) контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности и консолидированной финансовой отчетности Общества;
2) анализ существенных аспектов учетной политики Общества;
3) участие в рассмотрении существенных вопросов и суждений в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности и консолидированной финансовой отчетности Общества.
2.2.2. В области управления рисками, внутреннего контроля и (в случае отсутствия в Обществе комитета по корпоративному управлению) в области корпоративного управления:
1) контроль за надежностью и эффективностью системы управления рисками и внутреннего контроля и системы корпоративного управления, включая оценку эффективности процедур управления рисками и внутреннего контроля Общества, практики корпоративного управления, и подготовка предложений по их совершенствованию;
2) анализ и оценка исполнения политики Общества в области управления рисками и внутреннего контроля;
3) контроль процедур, обеспечивающих соблюдение Обществом требований законодательства Российской Федерации, а также этических норм, правил и процедур Общества, требований бирж;
4) анализ и оценка исполнения политики Общества по управлению конфликтом интересов.
2.2.3. В области проведения внутреннего и внешнего аудита:
1) обеспечение независимости и объективности осуществления функции внутреннего аудита;
2) рассмотрение политики Общества в области внутреннего аудита (положения о внутреннем аудите);
3) рассмотрение вопроса о необходимости создания отдельного структурного подразделения (службы) внутреннего аудита (в случае его отсутствия в Обществе) и предоставление результатов рассмотрения совету директоров Общества;
4) рассмотрение плана деятельности и бюджета подразделения (службы) внутреннего аудита;
5) рассмотрение вопросов о назначении (освобождении от должности) руководителя подразделения (службы) внутреннего аудита и размере его вознаграждения;
6) рассмотрение существующих ограничений полномочий или бюджета на реализацию функции внутреннего аудита, способных негативно повлиять на эффективное осуществление функции внутреннего аудита;
7) анализ и оценка эффективности осуществления функции внутреннего аудита;
8) оценка независимости, объективности и отсутствия конфликта интересов внешних аудиторов Общества, включая оценку кандидатов в аудиторы Общества, выработку предложений по утверждению и отстранению внешних аудиторов Общества, по оплате их услуг и условиям их привлечения;
9) надзор за проведением внешнего аудита и оценка качества выполнения аудиторской проверки и заключений аудиторов;
10) обеспечение эффективного взаимодействия между подразделением (службой) внутреннего аудита и внешними аудиторами Общества;
11) разработка и контроль за исполнением политики Общества, определяющей принципы оказания Обществу аудиторских услуг и сопутствующих аудиту услуг.
2.2.4. В области противодействия противоправным и (или) недобросовестным действиям работников Общества и третьих лиц:
1) оценка и контроль эффективности функционирования системы оповещения о потенциальных случаях недобросовестных действий работников Общества и третьих лиц, а также об иных нарушениях в Обществе;
2) надзор за проведением специальных расследований по вопросам потенциальных случаев мошенничества, недобросовестного использования инсайдерской или конфиденциальной информации;
3) контроль за реализацией мер, принятых исполнительными органами и иными ключевыми руководящими работниками Общества по фактам информирования о потенциальных случаях недобросовестных действий работников и иных нарушениях.
2.3. В компетенцию и обязанности Комитета входит также контроль за соблюдением информационной политики Общества.
2.4. Комитет обязан:
1) своевременно информировать совет директоров о своих разумных опасениях и любых не характерных для деятельности Общества обстоятельствах, которые стали известны Комитету в связи с реализацией его полномочий;
2) представлять отчет о деятельности Комитета и об оценке проведения внутреннего и внешнего аудита Общества для включения в годовой отчет Общества.
2.5. Комитет подотчетен в своей деятельности совету директоров Общества и отчитывается перед ним о каждом проведенном заседании Комитета.
III. Состав Комитета
3.1. Комитет состоит не менее чем из трех членов <1>, которые определяются советом директоров из своего состава по представлению председателя совета директоров сроком до следующего годового общего собрания акционеров. Совет директоров вправе досрочно прекратить полномочия членов Комитета и заново сформировать состав Комитета.
--------------------------------
<1> Обществу необходимо указать количественный состав Комитета.
3.2. К составу Комитета предъявляются следующие требования:
3.2.1. Комитет формируется из независимых членов совета директоров.
3.2.2. По крайней мере один из независимых членов совета директоров - членов Комитета должен обладать опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности и (или) консолидированной финансовой отчетности.
3.3. Председатель Комитета определяется советом директоров по представлению председателя совета директоров.
3.4. Председатель совета директоров не может являться председателем Комитета.
3.5. Председатель Комитета должен обладать знаниями и опытом, необходимыми для осуществления контроля за проведением аудита, управлением рисками и реализацией иных функций, входящих в компетенцию Комитета.
3.6. Председатель Комитета:
1) устанавливает порядок работы Комитета;
2) определяет приоритеты в деятельности Комитета и формирует план его работы;
3) принимает решение о созыве заседаний Комитета и председательствует на них;
4) утверждает повестку дня заседаний Комитета;
5) способствует проведению открытого и конструктивного обсуждения вопросов повестки дня и выработке согласованных заключений и рекомендаций;
6) докладывает о результатах работы Комитета на заседаниях совета директоров.
3.7. При вхождении в состав Комитета его членам должны быть подробно разъяснены их функции и полномочия. Членам Комитета должна быть предоставлена возможность при необходимости в любой момент пройти обучение, необходимое для выполнения ими своих функций.
IV. Порядок работы Комитета
4.1. Заседания комитета
4.1.1. Комитет проводит заседания на регулярной основе, по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал. В случае необходимости Комитет проводит внеочередные заседания.
4.1.2. Заседания Комитета созываются секретарем Комитета по решению председателя Комитета.
4.1.3. Председатель Комитета утверждает повестку дня и определяет продолжительность заседаний Комитета, а также обеспечивает эффективное исполнение Комитетом своих обязанностей.
4.1.4. Регулярные (очередные) заседания Комитета должны проводиться до даты запланированных заседаний совета директоров, чтобы обеспечить возможность своевременного предоставления отчета о деятельности Комитета совету директоров.
4.1.5. Член Комитета вправе обратиться к председателю Комитета с предложением о проведении внеочередного заседания Комитета.
4.1.6. Уведомление о проведении заседания Комитета, с указанием повестки дня заседания, места, времени и даты его проведения должно быть направлено каждому члену Комитета и иным лицам, присутствие которых на заседании Комитета необходимо. Уведомление должно быть направлено не позднее чем за пять рабочих дней до даты проведения заседания. Документы, необходимые для подготовки и участия в заседании, должны быть направлены членам Комитета, а также иным лицам, приглашенным для участия в заседании Комитета, одновременно с уведомлением. Уведомление о проведении заседания Комитета, а также документы, необходимые для подготовки и участия в заседании, могут направляться по телекоммуникационным или иным каналам связи, позволяющим достоверно установить отправителя, в том числе по электронной почте.
4.1.7. По решению председателя Комитет вправе проводить заседания посредством видео-конференц-связи или телефона. Председатель вправе обратиться к Комитету с просьбой принять решение относительно определенных документов путем обмена сообщениями по электронной почте, факсу и письмами.
4.1.8. С учетом специфики вопросов, рассматриваемых Комитетом, присутствие на заседаниях Комитета лиц, не являющихся членами Комитета, допускается исключительно по приглашению председателя Комитета.
4.1.9. Председатель Комитета при необходимости приглашает для участия в заседаниях Комитета членов исполнительных органов Общества. Комитет должен регулярно заслушивать отчеты членов исполнительных органов Общества по вопросам создания и функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля Общества, обеспечения ее эффективной работы.
4.1.10. Председатель Комитета, при необходимости, приглашает на заседания Комитета любых должностных лиц Общества, руководителя подразделения (службы) внутреннего аудита и представителей внешних аудиторов Общества, а также на постоянной или временной основе привлекает к участию в работе Комитета независимых консультантов (экспертов) для подготовки материалов и рекомендаций по вопросам повестки дня.
4.1.11. Встречи Комитета или председателя Комитета с руководителем подразделения (службы) внутреннего аудита Общества по вопросам, относящимся к компетенции подразделения (службы) внутреннего аудита, проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.
4.2. Секретарь Комитета
4.2.1. Секретарем Комитета является секретарь совета директоров Общества.
4.2.2. Секретарь Комитета в течение пяти <1> рабочих дней после даты проведения заседания Комитета готовит протокол заседания, подписывает (утверждает) его у председателя Комитета и направляет всем членам Комитета.
--------------------------------
<1> Обществу необходимо указать разумный срок подготовки протокола заседания.
4.2.3. Секретарь Комитета обеспечивает хранение протоколов заседаний Комитета и их доступность для ознакомления всеми членами совета директоров Общества.
4.3. Кворум и принятие решений
4.3.1. Заседание Комитета является правомочным (имеет кворум), если в нем приняли участие не менее половины <1> от числа членов Комитета. Участие членов Комитета в заседании с использованием видеоконференции или телефонной связи учитывается для целей определения кворума и результатов голосования.
--------------------------------
<1> Общество вправе установить более жесткие требования в отношении кворума для проведения заседаний Комитета, в том числе в зависимости от вопросов, входящих в повестку дня заседаний Комитета.
4.3.2. По решению председателя Комитета решения на заседании Комитета могут приниматься заочным голосованием.
4.3.3. Решения Комитета принимаются большинством голосов участвующих в заседании (голосовании) членов Комитета. При равенстве голосов решающим является голос председателя Комитета.
V. Оценка деятельности и вознаграждение членов Комитета
5.1. Оценка деятельности Комитета и его членов ежегодно проводится советом директоров Общества.
5.2. Размер вознаграждения и возмещаемых расходов (компенсаций) членов Комитета и его председателя определяется в соответствии с принятой в Обществе политикой <1> по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества.
--------------------------------
<1> Обществу необходимо указать ссылку на внутренний документ Общества, которым утверждена политика Общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества.
VI. Утверждение и изменение Положения
6.1. Положение, а также любые изменения к нему утверждаются советом директоров Общества.
6.2. Комитет ежегодно рассматривает вопрос о необходимости внесения изменений в Положение.
Приложение 3
к письму Банка России
от 15.09.2016 N ИН-015-52/66
ПОЛОЖЕНИЕ
О КОМИТЕТЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО
ОБЩЕСТВА ПО НОМИНАЦИЯМ (ПРИМЕРНОЕ)
Утверждено
решением совета директоров
ПАО "___________________",
протокол заседания от __.__.20__ N _____
ПОЛОЖЕНИЕ
о комитете совета директоров по номинациям
I. Общие положения
1.1. Настоящее положение (далее - Положение) определяет основные цели деятельности, компетенцию комитета совета директоров по номинациям (далее - Комитет), а также порядок формирования состава Комитета и порядок его работы.
1.2. Комитет является коллегиальным совещательным органом, созданным в целях содействия совету директоров в усилении его профессионального состава и эффективности работы. Деятельность Комитета осуществляется в соответствии с компетенцией, определенной Положением. Комитет не является органом управления Общества согласно законодательству Российской Федерации.
1.3. Комитет предоставляет совету директоров заключения и рекомендации по рассматриваемым вопросам в рамках своей компетенции. Комитет предоставляет совету директоров годовой отчет о проделанной работе, а также отчет о своей деятельности в любое время по требованию совета директоров.
1.4. При осуществлении своей деятельности Комитет руководствуется законодательством Российской Федерации, уставом Общества, внутренним документом Общества, регулирующим деятельность совета директоров Общества (Положением о совете директоров Общества), настоящим Положением и иными внутренними документами Общества, а также Кодексом корпоративного управления, рекомендованным к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления".
II. Компетенция и обязанности Комитета
2.1. Комитет предварительно рассматривает вопросы, связанные с осуществлением кадрового планирования (планирования преемственности), профессиональным составом и эффективностью работы совета директоров. Комитет формирует рекомендации в процессе выдвижения кандидатов в члены совета директоров.
2.2. К компетенции и обязанностям Комитета относятся <1>:
--------------------------------
<1> Помимо указанных полномочий Общество вправе наделить Комитет дополнительными полномочиями.
2.2.1. Оценка состава совета директоров с точки зрения профессиональной специализации, опыта, независимости и вовлеченности его членов в работу совета директоров, определение приоритетных направлений для усиления состава совета директоров.
2.2.2. Взаимодействие с акционерами, которое не должно ограничиваться кругом крупнейших акционеров, в контексте подбора кандидатов в совет директоров Общества. Данное взаимодействие должно быть нацелено на формирование состава совета директоров, наиболее полно отвечающего целям и задачам Общества.
2.2.3. Анализ профессиональной квалификации и независимости всех кандидатов, номинированных в совет директоров Общества, на основе всей доступной Комитету информации, а также формирование и доведение до акционеров рекомендаций в отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в совет директоров Общества.
2.2.4. Описание индивидуальных обязанностей директоров и председателя совета директоров, включая определение времени, которое должно уделяться вопросам, связанным с деятельностью Общества, в рамках и за рамками заседаний, в ходе плановой и внеплановой работы. Данное описание (отдельное для членов совета директоров и для его председателя) утверждается советом директоров и вручается для ознакомления каждому новому члену совета директоров и его председателю после их избрания.
2.2.5. Ежегодное проведение детальной формализованной процедуры самооценки или внешней оценки совета директоров и комитетов совета директоров с позиций эффективности их работы в целом, а также индивидуального вклада директоров в работу совета директоров и его комитетов, разработка рекомендаций совету директоров в отношении совершенствования процедур работы совета директоров и его комитетов, подготовка отчета об итогах самооценки или внешней оценки для включения в годовой отчет Общества.
2.2.6. Анализ текущих и ожидаемых потребностей Общества в отношении профессиональной квалификации членов исполнительных органов Общества и иных ключевых руководящих работников, продиктованных интересами конкурентоспособности и развития Общества, планирование преемственности в отношении указанных лиц.
2.2.7. Формирование рекомендаций совету директоров в отношении кандидатов на должность корпоративного секретаря Общества.
2.2.8. Формирование рекомендаций совету директоров в отношении кандидатов на должность членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества.
2.2.9. Подготовка отчета об итогах работы Комитета для включения в годовой отчет и иные документы Общества.
2.3. Комитет обязан удостовериться в том, что члены совета директоров Общества избираются посредством прозрачной процедуры, позволяющей учесть разнообразие мнений акционеров.
2.4. Комитет обязан удостовериться в том, что состав совета директоров Общества соответствует требованиям законодательства Российской Федерации, задачам, стоящим перед Обществом, корпоративным ценностям Общества.
2.5. Комитет <1> обязан, в том числе с учетом предоставленной кандидатом в совет директоров информации, проводить оценку независимости кандидатов и сформировать заключение об их независимости. Комитет также осуществляет регулярный анализ соответствия независимых членов совета директоров критериям независимости и обеспечивает незамедлительное раскрытие информации о выявлении обстоятельств, в силу которых конкретный член совета директоров перестает быть независимым.
--------------------------------
<1> Данную функцию может исполнять совет директоров.
2.6. Комитет обязан предварительно рассматривать методологию самооценки совета директоров и дает совету директоров предложения по одобрению методологии самооценки и выбору независимого консультанта для проведения оценки работы совета директоров.
2.7. Комитет обязан совместно с председателем совета директоров при необходимости сформулировать предложения по совершенствованию работы совета директоров и его комитетов с учетом результатов оценки. По итогам индивидуальной оценки могут быть даны рекомендации по повышению квалификации отдельных членов совета директоров, а также сформированы и проведены индивидуальные программы обучения (тренинги). Комитет осуществляет контроль за реализацией таких программ совместно с председателем совета директоров.
2.8. Комитет обязан своевременно информировать совет директоров о своих разумных опасениях и любых не характерных для деятельности Общества обстоятельствах, которые стали известны Комитету в связи с реализацией его полномочий.
2.9. Комитет подотчетен в своей деятельности совету директоров Общества и отчитывается перед ним о каждом проведенном заседании Комитета.
III. Состав Комитета
3.1. Комитет состоит не менее чем из трех членов <1>, которые определяются советом директоров из своего состава по представлению председателя совета директоров сроком до следующего годового общего собрания акционеров. Совет директоров вправе досрочно прекратить полномочия членов Комитета и заново сформировать состав Комитета.
--------------------------------
<1> Указывается количественный состав Комитета.
3.2. К составу Комитета предъявляются следующие требования:
3.2.1. Большинство членов Комитета должны быть независимыми директорами.
3.2.2. Председателем Комитета является независимый директор.
3.3. В случае, если председателем Комитета является председатель совета директоров Общества, он не может выполнять функции председателя на заседании Комитета, на котором рассматриваются вопросы планирования преемственности председателя совета директоров или выработки рекомендаций в отношении его избрания.
3.4. Председатель Комитета определяется советом директоров по представлению председателя совета директоров.
3.5. Председатель Комитета:
1) устанавливает порядок работы Комитета;
2) определяет приоритеты в деятельности Комитета и формирует план его работы;
3) принимает решение о созыве заседаний Комитета и председательствует на них;
4) утверждает повестку дня заседаний Комитета;
5) способствует проведению открытого и конструктивного обсуждения вопросов повестки дня и выработке согласованных заключений и рекомендаций;
6) докладывает о результатах работы Комитета на заседаниях совета директоров.
3.6. При вхождении в состав Комитета его членам Комитета должны быть подробно разъяснены их функции и полномочия. Членам Комитета должна быть предоставлена возможность при необходимости в любой момент пройти обучение, необходимое для выполнения ими своих функций.
IV. Порядок работы Комитета
4.1. Заседания Комитета
4.1.1. Комитет проводит заседания на регулярной основе по мере необходимости, но не реже двух раз <1> в год. В случае необходимости Комитет проводит внеочередные заседания.
--------------------------------
<1> Обществу рекомендуется указать разумное число регулярных (очередных) заседаний Комитета.
4.1.2. Заседания Комитета созываются секретарем Комитета по решению председателя Комитета.
4.1.3. Председатель Комитета утверждает повестку дня и определяет продолжительность заседаний Комитета, а также обеспечивает эффективное исполнение Комитетом его обязанностей.
4.1.4. Регулярные (очередные) заседания Комитета должны проводиться до даты запланированных заседаний совета директоров, чтобы обеспечить возможность своевременного предоставления отчета о деятельности Комитета совету директоров.
4.1.5. Член Комитета вправе обратиться к Председателю Комитета с предложением о проведении внеочередного заседания Комитета.
4.1.6. Уведомление о проведении заседания Комитета с указанием повестки дня заседания, места, времени и даты его проведения должно быть направлено каждому члену Комитета и иным лицам, присутствие которых на заседании Комитета необходимо. Уведомление должно быть направлено не позднее чем за пять рабочих дней до даты проведения заседания. Документы, необходимые для подготовки и участия в заседании, должны быть направлены членам Комитета, а также иным лицам, приглашенным для участия в заседании Комитета, одновременно с уведомлением. Уведомление о проведении заседания Комитета, а также документы, необходимые для подготовки и участия в заседании, могут направляться по телекоммуникационным или иным каналам связи, позволяющим достоверно установить отправителя, в том числе по электронной почте.
4.1.7. По решению председателя Комитет вправе проводить заседания посредством видеоконференции или телефонной связи. Председатель вправе обратиться к Комитету с просьбой принять решение относительно рассматриваемых документов путем обмена сообщениями по электронной почте, факсу и письмами.
4.1.8. С учетом специфики вопросов, рассматриваемых Комитетом, присутствие на заседаниях Комитета лиц, не являющихся членами Комитета, допускается исключительно по приглашению председателя Комитета.
4.1.9. Председатель Комитета в случае необходимости приглашает для участия в заседаниях Комитета любых должностных лиц Общества, а также на постоянной или временной основе привлекает к участию в работе Комитета независимых консультантов (экспертов) для подготовки материалов и рекомендаций по вопросам повестки дня.
4.2. Секретарь Комитета
4.2.1. Секретарем Комитета является секретарь совета директоров Общества.
4.2.2. Секретарь Комитета в течение пяти <1> рабочих дней после даты проведения заседания Комитета готовит протокол заседания, подписывает (утверждает) его у председателя Комитета и направляет всем членам Комитета.
--------------------------------
<1> Обществу рекомендуется указать разумный срок подготовки протокола заседания.
4.2.3. Секретарь Комитета обеспечивает хранение протоколов заседаний Комитета и их доступность для ознакомления всеми членами совета директоров Общества.
4.3. Кворум и принятие решений
4.3.1. Заседание Комитета является правомочным (имеет кворум), если в нем приняли участие не менее половины <1> от числа членов Комитета. Участие членов Комитета в заседании с использованием видеоконференции или телефонной связи учитывается для целей определения кворума и результатов голосования.
--------------------------------
<1> Общество вправе установить более жесткие требования в отношении кворума для проведения заседаний Комитета, в том числе в зависимости от вопросов, входящих в повестку дня заседаний Комитета.
4.3.2. По решению председателя Комитета решения на заседании Комитета могут приниматься заочным голосованием.
4.3.3. Решения Комитета принимаются большинством голосов участвующих в заседании (голосовании) членов Комитета. При равенстве голосов решающим является голос председателя Комитета.
V. Оценка деятельности и вознаграждение членов Комитета
5.1. Оценка деятельности Комитета и его членов ежегодно проводится советом директоров Общества.
5.2. Размер вознаграждения и возмещаемых расходов (компенсаций) членов Комитета и его председателя определяется в соответствии с принятой в Обществе политикой <1> по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества.
--------------------------------
<1> Обществу рекомендуется указать ссылку на внутренний документ Общества, которым утверждена политика Общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества.
VI. Утверждение и изменение Положения
6.1. Положение, а также любые изменения к нему утверждаются советом директоров Общества.
6.2. Комитет ежегодно рассматривает вопрос о необходимости внесения изменений в Положение.
Приложение 4
к письму Банка России
от 15.09.2016 N ИН-015-52/66
ПОЛОЖЕНИЕ
О КОМИТЕТЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО
ОБЩЕСТВА ПО ВОЗНАГРАЖДЕНИЯМ (ПРИМЕРНОЕ)
Утверждено
решением совета директоров
ПАО "___________________",
протокол заседания от __.__.20__ N _____
ПОЛОЖЕНИЕ
о комитете совета директоров по вознаграждениям
I. Общие положения
1.1. Настоящее положение (далее - Положение) определяет основные цели деятельности, компетенцию и полномочия комитета совета директоров по вознаграждениям (далее - Комитет), а также порядок формирования состава Комитета и порядок его работы.
1.2. Комитет является коллегиальным совещательным органом, созданным в целях содействия совету директоров в рассмотрении вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения членов совета директоров Общества, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества. Деятельность Комитета осуществляется в соответствии с компетенцией, определенной Положением. Комитет не является органом управления Общества согласно законодательству Российской Федерации.
1.3. Комитет предоставляет совету директоров заключения и рекомендации по рассматриваемым вопросам в рамках своей компетенции. Комитет предоставляет совету директоров годовой отчет о проделанной работе, а также отчет о своей деятельности в любое время по требованию совета директоров.
1.4. При осуществлении своей деятельности Комитет руководствуется законодательством Российской Федерации, уставом Общества, внутренним документом Общества, регулирующим деятельность совета директоров Общества (Положением о совете директоров Общества), настоящим Положением и иными внутренними документами Общества, а также Кодексом корпоративного управления, рекомендованным к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления".
II. Компетенция и обязанности Комитета
2.1. Целью деятельности Комитета является содействие совету директоров Общества в определении политики по вознаграждению и контроле за ее реализацией.
2.2. К компетенции и обязанностям Комитета относятся:
2.2.1. Разработка и периодический пересмотр политики Общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества, в том числе разработка параметров программ краткосрочной и долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества.
2.2.2. Надзор за внедрением и реализацией политики Общества по вознаграждению и различных программ мотивации.
2.2.3. Предварительная оценка работы исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества в контексте критериев, заложенных в политику вознаграждения, а также предварительная оценка достижения указанными лицами поставленных целей в рамках долгосрочной программы мотивации.
2.2.4. Разработка условий досрочного расторжения трудовых договоров с членами исполнительных органов и иными ключевыми руководящими работниками Общества, включая все материальные обязательства Общества и условия их предоставления.
2.2.5. Выбор независимого консультанта по вопросам вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества, а если политика Общества предполагает обязательное проведение конкурсных процедур для выбора указанного консультанта - определение условий конкурса и выполнение роли конкурсной комиссии.
2.2.6. Разработка рекомендаций совету директоров по определению размера вознаграждения и принципов премирования корпоративного секретаря Общества, а также предварительная оценка работы корпоративного секретаря Общества по итогам года и предложения о премировании корпоративного секретаря Общества.
2.2.7. Подготовка отчета о практической реализации принципов политики вознаграждения членов совета директоров, членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества для включения в годовой отчет и иные документы Общества.
2.3. Комитет обеспечивает, чтобы принятая в Обществе политика по вознаграждению гарантировала прозрачность всех материальных выгод в виде четкого разъяснения применяемых подходов и принципов, а также детального раскрытия информации по всем видам выплат, льгот и привилегий, предоставляемых членам совета директоров, исполнительных органов и ключевым руководящим работникам Общества за выполнение своих обязанностей.
2.4. При формировании и пересмотре системы вознаграждения членов исполнительных органов и других ключевых руководящих работников Общества Комитет должен провести анализ и предоставить рекомендации совету директоров в отношении каждой из составных частей системы вознаграждения, а также их пропорционального соотношения в целях обеспечения разумного баланса между краткосрочными и долгосрочными результатами деятельности. Под краткосрочными результатами деятельности в целях настоящего Положения понимаются итоги деятельности за период не более трех лет, а под долгосрочными - за период не менее пяти лет.
2.5. Комитет осуществляет надзор за раскрытием информации о политике и практике вознаграждения и о владении акциями Общества членами совета директоров, а также членами исполнительных органов и иными ключевыми руководящими работниками Общества в годовом отчете и на сайте (странице) в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", используемом (используемой) Обществом для раскрытия информации.
2.6. Комитет обязан содействовать тому, чтобы уровень выплачиваемого Обществом вознаграждения был достаточным для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией.
2.7. Комитет обязан удостовериться, что система вознаграждения членов совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов членов совета директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров Общества.
2.8. Комитет обязан удостовериться, что система вознаграждения исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества предусматривает зависимость вознаграждения от результата работы Общества и их личного вклада в достижение этого результата.
2.9. Комитет обязан своевременно информировать совет директоров о своих разумных опасениях и любых не характерных для деятельности Общества обстоятельствах, которые стали известны Комитету в связи с реализацией его полномочий.
2.10. Комитет подотчетен в своей деятельности совету директоров Общества и отчитывается перед ним о каждом проведенном заседании Комитета.
III. Состав Комитета
3.1. Комитет состоит не менее чем из трех членов <1>, которые определяются советом директоров из своего состава по представлению председателя совета директоров сроком до следующего годового общего собрания акционеров. Совет директоров вправе досрочно прекратить полномочия членов Комитета и заново сформировать состав Комитета.
--------------------------------
<1> Указывается количественный состав Комитета.
3.2. К составу Комитета предъявляются следующие требования:
3.2.1. Комитет формируется из независимых членов совета директоров.
3.2.2. Председателем Комитета является независимый директор, который не является председателем совета директоров.
3.3. Председатель Комитета определяется советом директоров по представлению председателя совета директоров.
3.4. Председатель Комитета:
1) устанавливает порядок работы Комитета;
2) определяет приоритеты в деятельности Комитета и формирует план его работы;
3) принимает решение о созыве заседаний Комитета и председательствует на них;
4) утверждает повестку дня заседаний Комитета;
5) способствует проведению открытого и конструктивного обсуждения вопросов повестки дня и выработке согласованных заключений и рекомендаций;
6) докладывает о результатах работы Комитета на заседаниях совета директоров.
3.5. При вхождении в состав Комитета его членам должны быть подробно разъяснены их функции и полномочия. Членам Комитета должна быть предоставлена возможность при необходимости в любой момент пройти обучение, необходимое для выполнения ими своих функций.
IV. Порядок работы Комитета
4.1. Заседания комитета
4.1.1. Комитет проводит заседания на регулярной основе, по мере необходимости, но не реже двух раз <1> в год. В случае необходимости Комитет проводит внеочередные заседания.
--------------------------------
<1> Обществу рекомендуется указать разумное число регулярных (очередных) заседаний Комитета.
4.1.2. Заседания Комитета созываются секретарем Комитета по решению председателя Комитета.
4.1.3. Председатель Комитета утверждает повестку дня и определяет продолжительность заседаний Комитета, а также обеспечивает эффективное исполнение Комитетом его обязанностей.
4.1.4. Регулярные (очередные) заседания Комитета должны проводиться до даты запланированных заседаний совета директоров, чтобы обеспечить возможность своевременного предоставления отчета о деятельности Комитета совету директоров.
4.1.5. Член Комитета вправе обратиться к Председателю Комитета с предложением о проведении внеочередного заседания Комитета.
4.1.6. Уведомление о проведении заседания Комитета, с указанием повестки дня заседания, места, времени и даты его проведения должно быть направлено каждому члену Комитета и иным лицам, присутствие которых на заседании Комитета необходимо. Уведомление должно быть направлено не позднее чем за пять рабочих дней до даты проведения заседания. Документы, необходимые для подготовки и участия в заседании, должны быть направлены членам Комитета, а также иным лицам, приглашенным для участия в заседании Комитета, одновременно с уведомлением. Уведомление о проведении заседания Комитета, а также документы, необходимые для подготовки и участия в заседании, могут направляться по телекоммуникационным или иным каналам связи, позволяющим достоверно установить отправителя, в том числе по электронной почте.
4.1.7. По решению председателя Комитет вправе проводить заседания посредством видеоконференции или телефонной связи. Председатель вправе обратиться к Комитету с просьбой принять решение относительно рассматриваемых документов путем обмена сообщениями по электронной почте, факсу и письмами.
4.1.8. С учетом специфики вопросов, рассматриваемых Комитетом, присутствие на заседаниях Комитета лиц, не являющихся членами Комитета, допускается исключительно по приглашению председателя Комитета.
4.1.9. Председатель Комитета в случае необходимости приглашает для участия в заседаниях Комитета любых должностных лиц Общества, а также на постоянной или временной основе привлекает к участию в работе Комитета независимых консультантов (экспертов) для подготовки материалов и рекомендаций по вопросам повестки дня.
4.2. Секретарь Комитета
4.2.1. Секретарем Комитета является секретарь совета директоров Общества.
4.2.2. Секретарь Комитета в течение пяти <1> рабочих дней после даты проведения заседания Комитета готовит протокол заседания, подписывает (утверждает) его у председателя Комитета и направляет всем членам Комитета.
--------------------------------
<1> Указывается разумный срок подготовки протокола заседания.
4.2.3. Секретарь Комитета обеспечивает хранение протоколов заседаний Комитета и их доступность для ознакомления всеми членами совета директоров Общества.
4.3. Кворум и принятие решений
4.3.1. Заседание Комитета является правомочным (имеет кворум), если в нем приняли участие не менее половины <1> от числа членов Комитета. Участие членов Комитета в заседании с использованием видеоконференции или телефонной связи учитывается для целей определения кворума и результатов голосования.
--------------------------------
<1> Общество вправе установить более жесткие требования в отношении кворума для проведения заседаний Комитета, в том числе в зависимости от вопросов, входящих в повестку дня заседаний Комитета.
4.3.2. По решению председателя Комитета решения на заседании Комитета могут приниматься заочным голосованием.
4.3.3. Решения Комитета принимаются большинством голосов участвующих в заседании (голосовании) членов Комитета. При равенстве голосов решающим является голос председателя Комитета.
V. Оценка деятельности и вознаграждение членов Комитета
5.1. Оценка деятельности Комитета и его членов ежегодно проводится советом директоров Общества.
5.2. Размер вознаграждения и возмещаемых расходов (компенсаций) членов Комитета и его председателя определяется в соответствии с принятой в Обществе политикой <1> по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества.
--------------------------------
<1> Обществу рекомендуется указать ссылку на внутренний документ Общества, которым утверждена политика Общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества.
VI. Утверждение и изменение Положения
6.1. Положение, а также любые изменения к нему утверждаются советом директоров Общества.
6.2. Комитет ежегодно рассматривает вопрос о необходимости внесения изменений в Положение.
