ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО
ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ
МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ
ПО РЕАЛИЗАЦИИ ПОЗИЦИИ АКЦИОНЕРА - РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
В ОТНОШЕНИИ СРОКОВ ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ ГОДОВЫХ ОБЩИХ
СОБРАНИЙ АКЦИОНЕРОВ ПО ИТОГАМ 2023 ГОДА (ГОСА 2024)
В АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ С ГОСУДАРСТВЕННЫМ УЧАСТИЕМ,
НЕ ВКЛЮЧЕННЫХ В СПЕЦИАЛЬНЫЙ ПЕРЕЧЕНЬ, УТВЕРЖДЕННЫЙ
РАСПОРЯЖЕНИЕМ ПРАВИТЕЛЬСТВА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОТ 23.01.2003 N 91-Р
1. Настоящие Методические рекомендации по реализации позиции акционера - Российской Федерации в отношении сроков подготовки и проведения годовых общих собраний акционеров по итогам 2023 года (ГОСА 2024) в акционерных обществах с государственным участием, не включенных в специальный перечень, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 23.01.2003 N 91-р (далее - методические рекомендации) разработаны с целью оказания методической помощи при подготовке и проведении годовых общих собраний акционеров по итогам 2023 года (ГОСА 2024) в акционерных обществах с государственным участием, не включенных в специальный перечень, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 23.01.2003 N 91-р (далее - АО, общество), в том числе акции которых подлежат отчуждению из федеральной собственности в рамках исполнения прогнозного плана (программы) приватизации федерального имущества.
2. ГОСА 2024 проводится в срок, установленный Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ), не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества.
3. При подготовке к проведению годового общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет действия, предусмотренные Федеральным законом N 208-ФЗ, Положением об общих собраниях акционеров, утвержденным письмом Банка России от 16.11.2018 N 660-П (действие данного Положения не распространяется на общества, все голосующие акции которых принадлежат одному акционеру), а также информационным письмом Банка России от 19.12.2017 N ИН-06-28/60 "О рекомендациях по подготовке и проведению общего собрания акционеров акционерного общества".
4. АО необходимо придерживаться следующего графика подготовки ГОСА 2024 (список необходимых документов представлен в приложении к настоящим методическим рекомендациям):
1) не позднее 10.04.2024 провести конкурс по выбору аудитора для утверждения на ГОСА 2024 и обеспечить подготовку аудиторского заключения на бухгалтерскую (финансовую) отчетность по итогам 2023 года вне зависимости от сроков ее направления в налоговые органы.
В случае, если на годовом общем собрании акционеров по итогам 2022 года такой аудитор не был утвержден, обеспечить проведение конкурса по выбору аудитора. В соответствии с частью 4 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности" договор на проведение обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности организации, в уставном (складочном) капитале которой доля государственной собственности составляет не менее 25 процентов, заключается по итогам размещения заказа путем проведения торгов в форме открытого конкурса в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для государственных и муниципальных нужд".
Единоличному (коллегиальному) исполнительному органу, управляющей организации (далее - исполнительный орган) АО необходимо разместить информационные сообщения о проведении конкурса и провести конкурс (ст. 5 п. 4 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности"). Совет директоров (наблюдательный совет) общества созывает внеочередное общее собрание акционеров для утверждения аудитора (не распространяется на АО, единственным акционером которых является Российская Федерация);
2) не позднее 10.04.2024 исполнительный орган отчитывается перед советом директоров (наблюдательным советом) о ходе подготовки к ГОСА 2024 и обеспечивает получение Росимуществом, профильными ФОИВ и членами совета директоров (наблюдательного совета) материалов, необходимых для подготовки к проведению предгодового заседания совета директоров (наблюдательного совета). В числе обязательных материалов должны быть направлены:
а) аудиторское заключение и бухгалтерская (финансовая) отчетность общества по итогам 2023 года;
б) проект годового отчета общества по итогам 2023 года, который должен быть утвержден советом директоров в соответствии с Федеральным законом N 208-ФЗ не менее чем за 30 дней до даты годового общего собрания акционеров;
в) отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
г) проект распределения прибыли по итогам 2023 года с учетом мероприятий долгосрочной программы развития общества, утвержденной в соответствии с Методическими рекомендациями по разработке долгосрочных программ развития стратегических акционерных обществ и федеральных государственных унитарных предприятий, а также акционерных обществ, доля Российской Федерации в уставных капиталах которых в совокупности превышает 50%, одобренными поручением Правительства Российской Федерации от 15.04.2014 N ИШ-П13-2583 (далее - долгосрочная программа развития), а также анализ:
- плановых финансовых показателей акционерного общества, в том числе прибыли на среднесрочный период (не менее 3 лет);
- экономической эффективности направления чистой прибыли акционерного общества на финансирование инвестиционных проектов и иные цели;
- зависимости доли чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов, от соотношения фактического значения прибыли акционерного общества к ее плановому значению;
- размера заемных средств, используемых для финансирования инвестиционных проектов в случае недостаточности амортизационных ресурсов;
- зависимости размера вознаграждения членов исполнительных органов акционерного общества от достижения плановых показателей деятельности АО;
д) отчеты об исполнении долгосрочной программы развития и о достижении утвержденных ключевых показателей эффективности в сроки, установленные Федеральным законом N 208-ФЗ и поручениями Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации;
е) бюджет доходов и расходов на 2024 год (с поквартальной разбивкой);
ж) бюджет движения денежных средств на 2024 год (с поквартальной разбивкой);
з) отчет об использовании прибыли, оставленной в распоряжении общества по итогам 2022 года в 2023 году (с поквартальной разбивкой);
и) проект бюллетеня по вопросам повестки дня общего собрания акционеров с приложением проектов решений по каждому вопросу (не распространяется на АО, единственным акционером которых является Российская Федерация);
3) постановлением Правительства Российской Федерации от 31.12.2010 N 1214 "О совершенствовании порядка управления акционерными обществами, акции которых находятся в федеральной собственности, и федеральными государственными унитарными предприятиями" (далее - постановление N 1214), приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 26.06.2020 N 184 "Об утверждении рекомендаций к форме и содержанию годового отчета, предоставляемого акционерным обществом, акции которого находятся в федеральной собственности, а также о внесении изменений в Регламент работы пользователей Межведомственного портала по управлению государственной собственностью" (далее - приказ N 184) утверждена примерная структура годового отчета АО, согласно которой годовой отчет АО в обязательном порядке должен содержать сведения о фактических результатах исполнения поручений и указаний Президента Российской Федерации и поручений Правительства Российской Федерации.
Годовой отчет необходимо формировать с учетом изменений, внесенных постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.2023 N 2404.
В соответствии с пунктом 5 примерной структуры в годовом отчете АО подлежат раскрытию сведения о размере вознаграждения, выплаченного лицу, занимающему должность единоличного исполнительного органа, членам коллегиального исполнительного органа АО в отчетном году, а также опубликование указанных сведений на официальном сайте акционерного общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет";
4) в соответствии с частью 1 пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08.03.2022 N 46-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" в 2023 году снижение стоимости чистых активов акционерного общества ниже размера его уставного капитала по окончании 2023 года не учитывается для целей применения пунктов 4 и 6 статьи 35 Федерального закона N 208-ФЗ;
5) перечень актуальных директив Правительства Российской Федерации и Росимущества, а также перечень поручений Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, по которым в обязательном порядке необходимо отразить информацию о фактических результатах исполнения, представлен на официальном сайте Росимущества по ссылке: https://rosim.gov.ru/documents/235013.
АО обеспечивает размещение всей указанной информации с помощью функционала личных кабинетов АО, реализованного на официальном сайте Росимущества (https://rosim.gov.ru/about/mvpt) на базе Межведомственного портала по управлению государственной собственностью, введенного в эксплуатацию на площадке Единой цифровой платформы Российской Федерации "ГосТех" 01.01.2024 (далее - портал). Перечень сведений, необходимых для размещения на портале, представлен в приложении к настоящим методическим рекомендациям.
В соответствии с п. 6 постановления N 1214 представители интересов Российской Федерации в АО обеспечивают мониторинг размещения АО на портале информации об исполнении директив Правительства Российской Федерации и директив Росимущества по исполнению поручений Президента Российской Федерации, Правительства Российской Федерации, а также о дочерних хозяйственных обществах, в уставном капитале которых более 50% долей принадлежит акционерным обществам с совокупной долей участия Российской Федерации в уставных капиталах более 50%;
6) в соответствии с пунктом 4 Порядка отчетности руководителей федеральных государственных унитарных предприятий и представителей интересов Российской Федерации в органах управления акционерных обществ, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 04.10.1999 N 1116 "Об утверждении порядка отчетности руководителей федеральных государственных унитарных предприятий и представителей интересов Российской Федерации в органах управления акционерных обществ" представители интересов Российской Федерации в органах управления АО представляют отчет о своей деятельности в совете директоров (наблюдательном совете) АО путем его размещения в электронной форме на портале. Отчет представляется в течение 30 дней по окончании I, II и III кварталов и 90 дней по окончании отчетного года.
Отчеты о деятельности представителей интересов заполняются в полном объеме в соответствии с требованиями приказа Минэкономразвития России от 12.04.2011 N 164 "Об утверждении формы отчета представителей интересов Российской Федерации в органах управления акционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности, и методических указаний по ее заполнению";
7) в период с 22.04.2024 по 10.05.2024 проводится заседание предгодового совета директоров (наблюдательного совета), на котором рассматриваются все вопросы, предусмотренные Федеральным законом N 208-ФЗ и планируемые к внесению в повестку дня ГОСА 2024, в том числе:
- утверждение формы, места и даты проведения ГОСА 2024. Дата проведения ГОСА 2024 назначается в сроки, предусмотренные статьей 52 Федерального закона N 208-ФЗ, если иное не установлено законодательством (данный вопрос не рассматривается в АО, единственным акционером которых является Российская Федерация);
- утверждение порядка сообщения акционерам о проведении ГОСА 2024, а также даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (данный вопрос не рассматривается в АО, единственным акционером которых является Российская Федерация);
- утверждение повестки дня ГОСА 2024 (не распространяется на АО, единственным акционером которых является Российская Федерация);
- предварительное утверждение годового отчета по итогам деятельности общества в 2023 году;
- утверждение перечня кандидатур, подлежащих включению в бюллетень для голосования на годовом общем собрании акционеров по вопросу избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) обществ (данный вопрос не рассматривается в АО, единственным акционером которых является Российская Федерация);
- утверждение перечня кандидатур, подлежащих включению в бюллетень для голосования на годовом общем собрании акционеров по вопросу избрания членов ревизионной комиссии (ревизоров) общества (данный вопрос не рассматривается в АО, единственным акционером которых является Российская Федерация);
- утверждение, в случае необходимости, перечня кандидатур, подлежащих включению в бюллетень для голосования на годовом общем собрании акционеров по вопросу избрания исполнительного органа либо главы коллегиального исполнительного органа общества (данный вопрос не рассматривается в АО, единственным акционером которых является Российская Федерация);
- утверждение рекомендаций общему собранию акционеров по размеру дивидендов и порядку их выплаты, а также даты определения круга лиц, имеющих право на получение дивидендов. Вопрос по размеру дивидендов и порядку их выплаты по итогам 2023 года подлежит предварительному рассмотрению на заседании профильного комитета совета директоров (наблюдательного совета) АО в срок до 10.04.2024;
- утверждение положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам совета директоров (наблюдательного совета) АО (в случае если данное положение не утверждено);
- утверждение размера вознаграждения, выплачиваемого членам совета директоров (наблюдательного совета) АО;
- утверждение положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам ревизионной комиссии/ревизору АО (в случае если данное положение не утверждено);
- утверждение размера вознаграждения, выплачиваемого членам ревизионной комиссии (ревизору) АО, и размера оплаты услуг аудитора;
- утверждение положения об организации деятельности исполнительного органа АО по информационному взаимодействию через портал (в случае если данное положение не утверждено);
- утверждение рекомендаций общему собранию акционеров по определению цены сделок с заинтересованностью в соответствии со статьей 77 Федерального закона N 208-ФЗ с включением в проект решения всех существенных условий в случае рассмотрения таких сделок на ГОСА 2024;
- иные вопросы в случае, если Росимущество своими письмами информировало АО о необходимости включения таких вопросов в повестку дня ГОСА 2024;
8) при подготовке предложений общему собранию акционеров по распределению чистой прибыли следует исходить из положений, установленных распоряжением Правительства Российской Федерации от 29.05.2006 N 774-р (далее - распоряжение от 29.05.2006 N 774-р) (указанные особенности реализации дивидендной политики применяются в случае, если отдельными решениями Правительства Российской Федерации в отношении АО не предусмотрено иное):
а) по вопросам выплаты дивидендов следует руководствоваться следующими положениями:
- направление на выплату дивидендов не менее 50% чистой прибыли АО за год, рассчитанной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности, составленной в соответствии с Федеральным законом "О бухгалтерском учете", без учета признанных в составе этой прибыли:
- доходов и расходов, связанных с признанием (восстановлением) убытка от обесценения основных средств и нематериальных активов, а также с их списанием (за исключением списаний, связанных с продажей);
- разницы между оценкой финансовых вложений по текущей рыночной стоимости на отчетную дату и предыдущей их оценкой;
- доходов и расходов, связанных с курсовыми разницами;
б) по вопросам распределения чистой прибыли исходить из необходимости принятия решений на основе анализа:
- плановых финансовых показателей акционерного общества, в том числе прибыли, на среднесрочный период (не менее 3 лет);
- экономической эффективности направления чистой прибыли АО на финансирование инвестиционных проектов и иные планы развития;
- зависимости доли чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов, от соотношения фактического значения прибыли АО к ее плановому значению;
- размера заемных средств, используемых для финансирования инвестиционных проектов в случае недостаточности амортизационных ресурсов;
- зависимости размера вознаграждения членов исполнительных органов АО от достижения плановых показателей деятельности АО.
В качестве обоснования необходимости направления денежных средств по каждой составляющей в структуре распределения чистой прибыли АО должен быть указан конкретный пункт долгосрочной программы развития, инвестиционной программы развития, инновационной программы или иного плана развития АО.
При этом должны быть подробно описаны затраты АО (стоимость оборудования, услуг, поставщиков, подрядчиков), сроки поставки или выполнения работ, источники, размер и сроки экономического эффекта, планируемого от направления денежных средств на конкретные цели, связанные с развитием общества. Кроме того, акционерным обществом должно быть подтверждено целевое использование полученной по итогам 2022 года прибыли, направленной на развитие общества в 2023 году.
В соответствии с распоряжением от 29.05.2006 N 774-р акционерному обществу необходимо обеспечить реализацию указанных положений с учетом отдельных решений Правительства Российской Федерации в отношении самих АО и их дочерних обществ;
9) не позднее 15.05.2024 АО осуществляет подготовку протокола предгодового заседания совета директоров (наблюдательного совета), представляет его в Росимущество и обеспечивает размещение в личном кабинете общества на портале в карточке ГОСА 2024 скан-образа указанного протокола;
10) не позднее 19.05.2024 АО обеспечивает получение Росимуществом материалов и информации, необходимых для подготовки к проведению ГОСА 2024 общества (включая заключение ревизионной комиссии), в том числе предусмотренных Федеральным законом N 208-ФЗ и приложением к настоящим методическим рекомендациям.
5. В соответствии со статьей 12 Федерального закона от 25.12.2023 N 625-ФЗ до 31.12.2024 включительно продлено действие моратория в части невозможности проведения в форме заочного голосования общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора общества, утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, и предусмотрена возможность проведения в 2024 году общего собрания акционеров, повестка дня которого включает указанные вопросы, в форме заочного голосования.
6. Акционерные общества в соответствии с постановлением N 1214 представляют сведения и документы, касающиеся подготовки и проведения ГОСА 2024, в личных кабинетах АО на портале.
АО в срок до 10.07.2024 обеспечивают прикрепление на портале в личном кабинете общества скан-образы решений годовых общих собраний акционеров по итогам 2023 года (распоряжения Росимущества или протокола ГОСА 2024).
О предстоящем корпоративном мероприятии Росимущество уведомляется обществом с помощью функционала личных кабинетов на портале. Уведомление акционера осуществляется путем прикрепления в карточке корпоративного мероприятия соответствующих документов и материалов, юридическая значимость которых подтверждается средствами электронной подписи. Материалы, содержащие сведения конфиденциального характера и/или гриф "Для служебного пользования", представляются в Росимущество на бумажных носителях в установленные настоящими методическими рекомендациями сроки. В личном кабинете АО подлежит размещению вся необходимая акционеру информация, в том числе о вопросах повестки дня корпоративного мероприятия.
Приложение
к Методическим рекомендациям
по реализации позиции акционера -
Российской Федерации в отношении
сроков подготовки и проведения
годовых общих собраний акционеров
по итогам 2023 года (ГОСА 2024)
в акционерных обществах с государственным
участием, не включенных в специальный
перечень, утвержденный распоряжением
Правительства Российской Федерации
от 23.01.2003 N 91-р
ПЕРЕЧЕНЬ
ДОКУМЕНТОВ, НЕОБХОДИМЫХ ДЛЯ ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ
ГОСА 2024
В целях подготовки и проведения ГОСА 2024 посредством личного кабинета АО на межведомственном портале по управлению государственной собственностью в карточке ГОСА 2024 подлежат представлению, в том числе на бумажном носителе, в адрес Росимущества, не позднее 19.05.2024 следующие материалы:
1. Годовой отчет акционерного общества за 2023 год. В целях единого подхода к подготовке годового отчета акционерного общества, акции которого находятся в федеральной собственности (далее - общество), годовой отчет подлежит оформлению в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 31.12.2010 N 1214 "О совершенствовании порядка управления акционерными обществами, акции которых находятся в федеральной собственности, и федеральными государственными унитарными предприятиями", приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 26.06.2020 N 184 "Об утверждении рекомендаций к форме и содержанию годового отчета, предоставляемого акционерным обществом, акции которого находятся в федеральной собственности, а также о внесении изменений в Регламент работы пользователей Межведомственного портала по управлению государственной собственностью", с учетом положений пункта 1 части 1 статьи 17 Федерального закона от 08.03.2022 N 46-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".
2. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность по итогам 2023 года с приложением всех форм, заверенных исполнительным органом общества, и с отметкой налогового органа, а также пояснительной записки к ним.
3. Консолидированная отчетность (в случае, если составляется обществом).
4. Заключение внешнего аудитора по итогам деятельности общества за 2023 год.
5. Справка о задолженности по заработной плате, по выплатам в федеральный бюджет и государственные внебюджетные фонды на 31.03.2024.
6. Проект распределения прибыли (в том числе по выплате дивидендов) и убытков общества по результатам 2023 года.
7. Проект или копию утвержденной долгосрочной программы развития общества.
8. Проект или копию утвержденной инвестиционной программы общества (при наличии).
9. Отчет ревизионной комиссии общества о результатах проверки финансово-хозяйственной деятельности общества за 2023 год.
10. Материалы по отбору аудиторской организации на 2024 год.
11. Заверенная исполнительным органом копия устава общества.
12. Отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
13. Выписка из реестра акционеров общества на пакет акций, принадлежащий Российской Федерации.
14. Копии протоколов заседаний совета директоров общества, на которых приняты решения об утверждении вопросов повестки дня годового общего собрания акционеров (данные документы не представляются акционерными обществами, единственным акционером которых является Российская Федерация), о предварительном утверждении годового отчета общества за 2023 год и о рекомендациях общему собранию акционеров о размере дивидендов общества за 2023 год, об утверждении перечня кандидатур, подлежащих включению в бюллетень для голосования на годовом общем собрании акционеров по вопросу избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии общества (данные документы не представляются акционерными обществами, единственным акционером которых является Российская Федерация), об утверждении кандидатур для избрания исполнительного органа общества, об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования (данные документы не представляются акционерными обществами, единственным акционером которых является Российская Федерация).
Материалы, содержащие сведения конфиденциального характера и/или гриф "Для служебного пользования", подлежат представлению в Росимущество на бумажных носителях не позднее 19.05.2024.
