См. Документы Центрального Банка Российской Федерации
ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО
от 9 октября 2019 г. N ИН-06-28/79
О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ,
СВЯЗАННЫХ С ОГРАНИЧЕНИЕМ ЭМИТЕНТАМИ СОСТАВА И (ИЛИ) ОБЪЕМА
РАСКРЫВАЕМОЙ (ПРЕДОСТАВЛЯЕМОЙ) ИНФОРМАЦИИ
В связи с поступлением многочисленных запросов о порядке реализации права эмитентов на раскрытие (предоставление) информации в неполном составе и (или) объеме Банк России разъясняет следующее.
В настоящее время пункт 6 статьи 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) и статья 92.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг", предоставляют эмитенту право ограничить состав и (или) объем раскрываемой (предоставляемой) в соответствии с требованиями Закона о рынке ценных бумаг и Закона об акционерных обществах информации. Условия, при которых эмитент может раскрывать (предоставлять) такую информацию в ограниченных составе и (или) объеме, а также перечень сведений, которые эмитент вправе не раскрывать (не предоставлять), и лиц, информация о которых может не раскрываться (не предоставляться), определены постановлением Правительства Российской Федерации от 04.04.2019 N 400 "Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (далее - Постановление N 400).
Таким образом, в настоящее время в установленных Постановлением N 400 случаях эмитент вправе изъять из раскрываемых (предоставляемых) им документов ту информацию, которая определена в перечне.
1. В случае реализации права на раскрытие (предоставление) информации в ограниченном составе и (или) объеме эмитент обязан направить в Банк России уведомление, содержащее информацию, которая не раскрывается или не предоставляется, в объеме, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах и об акционерных обществах для ее раскрытия (предоставления). Порядок и форма направления такого уведомления установлены Указанием Банка России от 21.03.2019 N 5096-У "О форме и порядке направления эмитентами в Банк России уведомления, содержащего информацию, которая не раскрывается и (или) не предоставляется" (далее - Указание N 5096-У).
Уведомление необходимо направлять в Банк России каждый раз после наступления события, повлекшего обязанность раскрыть (предоставить) документ (сообщение). Рекомендуется составлять отдельное уведомление в отношении каждого документа или сообщения, которые раскрываются (предоставляются) в ограниченном составе и (или) объеме.
Уведомления на основании Указания N 5096-У должны предоставляться только в отношении информации, раскрываемой (предоставляемой) в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах или Закона о рынке ценных бумаг, в случаях, установленных Постановлением N 400. Предоставление на основании Указания N 5096-У уведомлений об ограничении раскрытия (предоставления) информации, предусмотренной иными федеральными законами, по основаниям, отличным от установленных Постановлением N 400, не допускается. Так, например, в случае ограничения эмитентом состава и (или) объема раскрытия информации, предусмотренной Законом об акционерных обществах или Законом о рынке ценных бумаг, и инсайдерской информации по основаниям, определенным Постановлением N 400 и постановлением Правительства Российской Федерации от 09.04.2019 N 416 "Об особенностях раскрытия инсайдерской информации, подлежащей раскрытию в соответствии с требованиями Федерального закона "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" соответственно, эмитенту необходимо предоставить в Банк России отдельные уведомления по форме, предусмотренной Указанием N 5096-У, и по форме, предусмотренной Указанием Банка России от 22.04.2019 N 5130-У "О порядке направления в Банк России инсайдерами уведомления, содержащего инсайдерскую информацию, которая не раскрывается".
2. Согласно Указанию N 5096-У в пункт 3.3 уведомления включается информация, которая не раскрывается и (или) не предоставляется.
Учитывая, что такая информация может иметь значительный объем, Указание N 5096-У предусматривает возможность вместо заполнения пункта 3.3 предоставлять данную информацию в виде приложения к уведомлению. В такой ситуации Банк России рекомендует прикладывать к уведомлению не полный текст документа (сообщения), а только ту информацию, которая не была раскрыта (предоставлена). В случае приложения к уведомлению полного текста документа (сообщения) в нем должно содержаться указание на конкретную информацию, которая не была раскрыта (предоставлена).
3. В соответствии с требованиями Указания N 5096-У в уведомлении, содержащем информацию, которая не раскрывается и (или) не предоставляется, необходимо указать также основание, в силу которого информация не раскрывается и (или) не предоставляется, с обоснованием соответствия указанному основанию. В этой связи в строке 3.4 уведомления, содержащего информацию, которая не раскрывается и (или) не предоставляется, необходимо указать конкретный абзац (абзацы) пункта 1 Постановления N 400 либо прописать соответствующее основание. Отсутствие ссылки на конкретный абзац (абзацы) пункта 1 Постановления N 400 или описания основания является ненадлежащим исполнением требований Указания N 5096-У в части заполнения сведений об основании, в силу которого информация не раскрывается и (или) не предоставляется.
Кроме того, с целью надлежащего исполнения данных требований, помимо ссылки на конкретные условия пункта 1 Постановления N 400, необходимо приводить обоснование соответствия эмитента либо лица, сведения о котором не подлежат распространению, указанным условиям. Дополнительно Банк России рекомендует включать сведения о документе, которым может быть подтверждено соответствие лица указанным условиям, в том числе путем предоставления его копии (выдержки из документа). В случае если документ, подтверждающий соответствие указанному (указанным) основанию (основаниям), размещен в открытом доступе - указывается адрес страницы в сети Интернет, на которой он размещен.
4. Положениями пункта 6 статьи 30.1 Закона о рынке ценных бумаг и статьи 92.2 Закона об акционерных обществах определено, что уведомление, содержащее информацию, которая не раскрывается и (или) не предоставляется, должно быть направлено в Банк России в сроки, установленные для раскрытия (предоставления) такой информации.
С целью своевременного информирования Банка России о вводимых эмитентом ограничениях в отношении раскрываемой (предоставляемой) информации рекомендуем направлять данное уведомление в Банк России не позднее дня опубликования (предоставления) соответствующих сведений. Такие действия позволят Банку России в случае выявления раскрытия (предоставления) информации не в полном составе и (или) объеме установить отсутствие со стороны эмитента нарушений законодательства Российской Федерации о раскрытии информации на рынке ценных бумаг и не применять к нему меры надзорного реагирования.
5. В случае принятия эмитентом решения об ограничении состава и (или) объема информации, которая была опубликована до вступления в силу Постановления N 400 и срок обеспечения доступа к которой не истек, эмитент до даты введения указанных ограничений должен направить в Банк России уведомление, предусмотренное Указанием N 5096-У.
6. В соответствии с пунктом 2.9 Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (далее - Положение N 454-П) эмитент обязан по требованию заинтересованных лиц предоставлять копии документов и сообщений, раскрытых в соответствии с требованиями Положения N 454-П.
В случае, если эмитент раскрыл информацию в ограниченном составе и (или) объеме, направив при этом в Банк России уведомление в соответствии с Указанием N 5096-У, представление в Банк России дополнительного уведомления в каждом случае предоставления такой же информации на основании пункта 2.9 Положения N 454-П не требуется.
7. Способы направления в Банк России уведомления, содержащего информацию, которая не раскрывается и (или) не предоставляется, определены в пункте 3 Указания N 5096-У. Выбор способа направления уведомления осуществляется эмитентом. С целью наиболее оперативного информирования Банка России о вводимых эмитентом ограничениях в отношении раскрываемой (предоставляемой) информации, а также минимизации затрат на подготовку и направление уведомления, содержащего информацию, которая не раскрывается и (или) не предоставляется, на бумажном носителе рекомендуем предоставлять уведомление посредством личного кабинета (абзац третий пункта 3 Указания N 5096-У).
Инструкция по работе с личным кабинетом доступна в разделе "Правила использования" личного кабинета участника информационного обмена по адресу https://portal5.cbr.ru. Кроме того, с разъяснениями по отдельным вопросам информационного взаимодействия посредством личного кабинета можно ознакомиться на официальной странице Банка России в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу http://www.cbr.ru/lk_uio/.
Первый заместитель
Председателя Центрального банка
Российской Федерации
С.А.ШВЕЦОВ
