ПРАВИТЕЛЬСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РАСПОРЯЖЕНИЕ

от 25 июня 2016 г. N 1315-р

1. Утвердить прилагаемый план мероприятий ("дорожную карту") "Совершенствование корпоративного управления" (далее - план).

2. Руководителям федеральных органов исполнительной власти, ответственных за реализацию плана:

обеспечить реализацию плана;

ежеквартально, до 5-го числа месяца, следующего за отчетным кварталом, представлять в Минэкономразвития России информацию о ходе реализации плана.

3. Мониторинг и контроль реализации плана осуществлять в соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 6 сентября 2012 г. N 1613-р.

4. Дополнить приложение N 1 к распоряжению Правительства Российской Федерации от 6 сентября 2012 г. N 1613-р (Собрание законодательства Российской Федерации, 2012, N 37, ст. 5040; 2013, N 34, ст. 4484; N 40, ст. 5111; 2014, N 7, ст. 711; N 20, ст. 2590; 2016, N 8, ст. 1138) позицией 12 следующего содержания:

"12.

Минэкономразвития России

"Совершенствование корпоративного управления" (утверждена распоряжением Правительства Российской Федерации от 25 июня 2016 г. N 1315-р)".

Председатель Правительства

Российской Федерации

Д.МЕДВЕДЕВ

Утвержден

распоряжением Правительства

Российской Федерации

от 25 июня 2016 г. N 1315-р

ПЛАН

МЕРОПРИЯТИЙ ("ДОРОЖНАЯ КАРТА") "СОВЕРШЕНСТВОВАНИЕ

КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ"

I. Общее описание "дорожной карты"

1. Реализация плана мероприятий ("дорожной карты") "Совершенствование корпоративного управления" (далее - "дорожная карта") призвана улучшить прозрачность структуры владения российскими публичными акционерными обществами, обеспечить высокий уровень защиты прав и законных интересов миноритарных акционеров (участников) хозяйственных обществ при совершении сделок, в которых присутствует конфликт интересов, при реорганизации, увеличении уставного капитала и при концентрации значимых пакетов акций в руках одних и тех же лиц, урегулировать вопросы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью публичных акционерных обществ и ответственности в случаях причинения хозяйственным обществам убытков, а также обеспечить защиту прав акционеров на дивиденды и предъявление исков в интересах акционерного общества и предоставление членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества права доступа к документам и информации подконтрольных акционерному обществу юридических лиц.

2. Целью "дорожной карты" является повышение уровня защиты миноритарных инвесторов и качества корпоративного управления в российских хозяйственных обществах.

3. В качестве контрольного показателя успешной реализации "дорожной карты" выбрано значение индекса защиты миноритарных инвесторов.

Реализация мероприятий "дорожной карты" будет осуществляться с 2016 по 2019 год и позволит Российской Федерации повысить позиции в рейтинге Doing Business, подготавливаемом Всемирным банком на ежегодной основе, и приблизиться к передовому рубежу по соответствующим показателям.

Наименование контрольного показателя

Единица измерения

Текущее значение

Плановый период

2017 год

2018 год

Значение индекса защиты миноритарных инвесторов по показателю "Защита миноритарных инвесторов" в рейтинге Doing Business Всемирного банка

значение индекса

5,67

5,7

6,67 - 6,83

II. План мероприятий

Наименование мероприятия

Вид документа

Ожидаемый результат

Срок

Исполнитель (соисполнители)

Защита миноритарных инвесторов

1. Дополнение требований о раскрытии информации о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в годовых отчетах и сообщениях о существенных фактах требованием о необходимости указания лица, заинтересованного в совершении сделки, и оснований его заинтересованности, а также требованием о необходимости предоставления лицом, заинтересованным в совершении сделки, информации обо всех обстоятельствах его заинтересованности

нормативный акт Банка России

дополнены требования о раскрытии информации о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в годовых отчетах и сообщениях о существенных фактах требованием о необходимости указания лица, заинтересованного в совершении сделки, и оснований его заинтересованности, а также требованием о необходимости предоставления лицом, заинтересованным в совершении сделки, информации обо всех обстоятельствах его заинтересованности

июль 2016 г.

Банк России

федеральный закон

ноябрь 2016 г.

Минэкономразвития России,

Минфин России,

Минюст России

с участием Банка России и рабочей группы по созданию международного финансового центра Российской Федерации при Совете при Президенте Российской Федерации по развитию финансового рынка Российской Федерации (далее - рабочая группа)

2. Уточнение критериев, исходя из которых размер дивидендов по привилегированным акциям считается определенным уставом акционерного общества. Предоставление владельцам привилегированных акций права голоса по вопросу внесения в устав положения об объявленных привилегированных акциях соответствующего типа в случае, если размещение таких дополнительных акций негативно отразится на дивидендных правах существующих акционеров

федеральный закон

уточнены критерии, исходя из которых размер дивидендов по привилегированным акциям считается определенным уставом акционерного общества. Владельцам привилегированных акций предоставлено право голоса по вопросу внесения в устав положения об объявленных привилегированных акциях соответствующего типа в случае, если размещение таких дополнительных акций негативно отразится на дивидендных правах существующих акционеров

ноябрь 2017 г.

Минэкономразвития России,

Минфин России,

Минюст России с участием Банка России и рабочей группы

3. Исключен. - Распоряжение Правительства РФ от 25.11.2017 N 2622-р

4. Предоставление членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества права доступа к документам и информации подконтрольных акционерному обществу юридических лиц

федеральный закон

членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества предоставлено право доступа к документам и информации подконтрольных акционерному обществу юридических лиц

ноябрь 2016 г.

Минэкономразвития России,

Минфин России,

Минюст России с участием Банка России и рабочей группы

5. Уточнение регулирования одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и крупных сделок

федеральный закон

уточнено регулирование одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и крупных сделок. Исключена необходимость доказывания наличия убытков или иных неблагоприятных последствий при оспаривании крупных сделок. Бремя доказывания соответствия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, интересам общества возложено на недобросовестного контрагента.

Голоса контролирующего лица общества, заинтересованного в совершении обществом сделки, а также голоса подконтрольных ему организаций не учитываются при голосовании по вопросу одобрения соответствующей сделки

март 2018 г.

Минэкономразвития России,

Минфин России,

Минюст России с участием Банка России и рабочей группы

6. Уточнение регулирования процедуры реорганизации хозяйственных обществ в части вопросов, касающихся их реорганизации с одновременным сочетанием различных форм реорганизации. Обеспечение защиты прав инвесторов в процессе реорганизации (защита прав владельцев привилегированных акций, инвесторов при определении коэффициентов конвертации акций (долей) и формировании органов управления создаваемых хозяйственных обществ и других коммерческих корпораций)

федеральный закон

уточнено регулирование процедуры реорганизации хозяйственных обществ в части вопросов, касающихся их реорганизации с одновременным сочетанием различных форм реорганизации. Обеспечена защита прав инвесторов в процессе реорганизации (защита прав владельцев привилегированных акций, инвесторов при определении коэффициентов конвертации акций (долей) и формировании органов управления создаваемых хозяйственных обществ и других коммерческих корпораций)

март 2018 г.

Минэкономразвития России,

Минфин России,

Минюст России с участием Банка России и рабочей группы

7. Закрепление обязанности раскрытия акционерным обществом информации о сделках организаций, входящих в группу акционерного общества (о существенных для группы сделках, в том числе взаимосвязанных сделках нескольких организаций, в совершении которых имеется заинтересованность контролирующего акционера или членов органов управления акционерного общества)

нормативный акт Банка России

предусмотрено раскрытие акционерным обществом информации о сделках организаций, входящих в группу общества (о существенных для группы сделках, в том числе взаимосвязанных сделках нескольких организаций, в совершении которых имеется заинтересованность контролирующего акционера или членов органов управления акционерного общества)

март 2019 г.

Банк России

8. Предоставление акционерам - владельцам обыкновенных акций публичного общества преимущественного права приобретения размещаемых впервые акций другой категории (типа)

федеральный закон

акционерам - владельцам обыкновенных акций публичного общества предоставлено преимущественное право приобретения размещаемых впервые акций другой категории (типа)

ноябрь 2016 г.

Минэкономразвития России,

Минфин России,

Минюст России с участием Банка России и рабочей группы

9. Законодательное закрепление положений о комитете совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту, об организации внутреннего аудита и системы внутреннего контроля и управления рисками в публичных акционерных обществах, а также установление правила о том, что ревизионная комиссия создается в публичном акционерном обществе в тех случаях, когда ее создание предусмотрено уставом этого общества, с учетом того, что если в обществе не создается ревизионная комиссия, то в нем должен быть организован внутренний аудит

федеральный закон

закреплены положения о комитете совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту, об организации внутреннего аудита и системы внутреннего контроля и управления рисками в публичных акционерных обществах, а также установлены правила о том, что ревизионная комиссия создается в публичном акционерном обществе в тех случаях, когда ее создание предусмотрено уставом этого общества, с учетом того, что если в обществе не создается ревизионная комиссия, то в нем должен быть организован внутренний аудит

ноябрь 2017 г.

Минфин России,

Банк России,

Минэкономразвития России с участием рабочей группы

10. Оценка необходимости уточнения последствий совершения сделок, в которых присутствует конфликт интересов, в виде взыскания убытков, причиненных такой сделкой, в случае, если она не была надлежащим образом одобрена

доклад в Правительство Российской Федерации

проведена оценка необходимости уточнения последствий совершения сделок, в которых присутствует конфликт интересов, в виде взыскания убытков, причиненных такой сделкой, в случае, если она не была надлежащим образом одобрена

ноябрь 2017 г.

Минэкономразвития России,

Минфин России,

Минюст России с участием Банка России и рабочей группы

11. Разработка рекомендаций по раскрытию информации о вознаграждении и компенсациях, предусмотренных менеджменту и членам советов директоров (наблюдательных советов) публичных акционерных обществ, не являющихся обязательными для применения акционерными обществами

информационное письмо или рекомендуемая форма раскрытия информации

разработаны рекомендации по раскрытию информации о вознаграждении и компенсациях, предусмотренных менеджменту и членам советов директоров (наблюдательных советов) публичных акционерных обществ, не являющиеся обязательными для применения акционерными обществами

декабрь 2017 г.

Банк России

12. Предоставление возможности доступа ко всем необходимым для предмета доказывания по иску акционера (акционеров) документам путем снижения с 25 до 10 процентов порога совместного владения акциями для доступа акционера (акционеров) к документам бухгалтерского учета (если такие документы необходимы для предмета доказывания по иску) с одновременным снижением рисков акционерного общества, связанных с предоставлением акционеру (акционерам) таких документов бухгалтерского учета, которые содержат коммерческую тайну, путем обеспечения ответственности такого акционера (акционеров) за убытки, причиненные акционерному обществу разглашением по его (их) вине коммерческой тайны, содержащейся в соответствующих документах

федеральный закон

акционерам предоставлен полноценный механизм сбора необходимых для подачи косвенных исков документов (предоставлен доступ к документации акционерных обществ, необходимой для проведения собственных расследований по подозрительным сделкам, их оспаривания и предъявления требований о возмещении акционерному обществу причиненных ими убытков). Акционерным обществам обеспечена возможность привлечь к ответственности акционеров за убытки, причиненные разглашением по их вине коммерческой тайны, содержащейся в предоставленных им документах акционерного общества

июль 2018 г.

Минэкономразвития России,

Минфин России,

Минюст России с участием Банка России и рабочей группы

13. Уточнение норм о косвенных исках, предъявляемых акционерами в защиту интересов акционерного общества

федеральный закон

уточнены нормы о косвенных исках, в том числе урегулированы вопросы формирования позиции акционерного общества при подаче косвенного иска, оптимизированы механизмы возмещения судебных расходов, которые несут лица, заявляющие исковые требования в интересах отдельного акционерного общества

март 2018 г.

Минэкономразвития России,

Минюст России,

Минфин России с участием Банка России и рабочей группы

14. Введение в Федеральный закон "Об акционерных обществах" норм об ответственности контролирующего лица за убытки, причиненные по его вине подконтрольному хозяйственному обществу

федеральный закон

в Федеральный закон "Об акционерных обществах" введены нормы об ответственности контролирующего лица за убытки, причиненные по его вине подконтрольному хозяйственному обществу

март 2018 г.

Минэкономразвития России,

Минфин России,

Минюст России с участием Банка России и рабочей группы

15. Совершенствование правового регулирования прав и обязанностей членов органов управления хозяйственных обществ, а также механизмов привлечения их к ответственности

федеральный закон

определены права и обязанности членов органов управления хозяйственных обществ. Усовершенствованы механизмы привлечения членов органов управления хозяйственных обществ к ответственности за действия (бездействие) при осуществлении ими своих полномочий

июль 2018 г.

Минэкономразвития России,

Минюст России с участием Банка России и рабочей группы

16. Создание условий для участия совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в формировании органов управления акционерного общества, в том числе для передачи полномочий по формированию исполнительных органов совету директоров (наблюдательному совету)

федеральный закон

совету директоров (наблюдательному совету) акционерного общества предоставлено право выдвигать необходимое количество кандидатов в органы управления акционерного общества вне зависимости от наличия или отсутствия предложений акционеров. Сняты барьеры для передачи полномочий по избранию исполнительных органов из компетенции общего собрания акционеров в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) в части, касающейся возникновения права акционеров требовать выкупа принадлежащих им акций

ноябрь 2017 г.

Минэкономразвития России,

Минюст России с участием Банка России и рабочей группы

17. Оптимизация требований к раскрытию информации публичными обществами

федеральный закон

установлен механизм раскрытия сообщений о существенных фактах в целях обеспечения прозрачности информации для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц

ноябрь 2018 г.

Минэкономразвития России,

Минюст России с участием Банка России и рабочей группы

нормативный акт Банка России

июль 2019 г.

Банк России

18. Создание правового механизма, предотвращающего вхождение в состав органов управления публичных обществ недобросовестных лиц.

Создание механизма наложения запрета для лица, которое вступившим в силу решением суда было привлечено к ответственности за убытки, причиненные публичному акционерному обществу сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность такого лица, занимать должности в органах управления организаций в течение года

федеральный закон

создана система, предотвращающая вхождение в состав органов управления публичных обществ недобросовестных лиц путем их дисквалификации. Создан механизм наложения запрета для лица, которое вступившим в силу решением суда было привлечено к ответственности за убытки, причиненные публичному акционерному обществу сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность такого лица, занимать должности в органах управления организаций в течение года

июль 2018 г.

Минэкономразвития России,

Минюст России с участием Банка России и рабочей группы

Примечание. Сроком реализации мероприятий, в отношении которых в графе "Вид документа" указан федеральный закон, считать срок внесения проекта федерального закона в Правительство Российской Федерации.